申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
独立董事 2025 年度述职报告
（赵磊）
各位股东：
）
独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号----主板上市公司
规范运作》以及《公司章程》的规定，诚信、勤勉履行独立董事职责，
充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公
司整体利益，保护股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年
度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人赵磊，西南政法大学民法学博士，曾任西南政法大学民商法
学院讲师、副教授，对外经济贸易大学博士后流动站研究人员（国际
商法博士后）等职，现任西南政法大学民商法学博士生导师，三角轮
胎股份有限公司独立董事，华东政法大学经济法学院教授等职（简历
详见公司《2025 年年度报告》“公司治理、环境和社会”章节）。自
行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》中
关于担任公司独立董事所应具备的独立性要求，不存在影响独立性的
情况，自查情况已提交董事会。
二、2025 年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东会、9 次董事会会议，本人依
规出席历次会议，会前认真审阅会议材料，充分了解相关议案情况，
积极参与议案讨论，以专业能力和经验严谨审慎行使表决权并持续关
注决议执行情况。年内，本人经认真审议，对董事会议案均投同意票，
未出现提出异议、投反对票或弃权票的情形。
本人参加董事会和股东会会议情况如下：
以通讯
本报告期应 现场（含视 委托出
方式参 缺席董事 出席股东
姓名 参加董事会 频）出席董 席董事
加董事 会次数 会次数
次数 事会次数 会次数
会次数
赵磊 9 5 4 0 0 1
报告期内，本人担任董事会审计委员会成员、董事会薪酬与提名
委员会成员、董事会风险控制委员会成员，依规出席 10 次董事会审
计委员会会议、4 次董事会薪酬与提名委员会会议、3 次董事会风险
控制委员会会议，切实履行专门委员会成员职责，为董事会科学高效
决策提供专业咨询和建议。报告期内，公司根据《上市公司独立董事
管理办法》等相关规定，建立独立非执行董事专门会议并制定《独立
非执行董事专门会议工作细则》。报告期内，本人出席独立非执行董
事专门会议 3 次，重点关注公司潜在重大利益冲突事项，对关联交易
等关键事项进行审查监督，促使董事会决策符合公司整体利益。
具体参会情况如下：
出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会
独立非执行董
独立董事 薪酬与提名
审计委员会 风险控制委员会 事专门会议
委员会
赵磊 10/10 4/4 3/3 3/3
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人认真履行忠实勤勉义务，独立、公正履职，充分
发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者合法权
益。不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会
会议、依法公开向股东征集股东权利等情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟
通。作为独立董事及审计委员会委员，监督指导内部审计机构工作，
认真审阅公司内部审计工作计划并持续跟进执行情况，定期收阅内部
审计工作情况报告和重点关注事项的专项审计报告；高度重视公司内
控评价工作，对缺陷认定和整改提出要求，督促完善内部控制机制并
提升其有效性。在年报编制和年度审计过程中，出席与年审注册会计
师见面会 2 次，听取年审机构关于审计团队、审计范围、审计计划、
审计重点、审计程序、会计政策、重大会计 及审计事项、审计结果
等方面的汇报，并针对相关事项提出关注或发表意见。督促会计师事
务所按期保质完成年度审计工作并提供管理建议书。督促指导外部审
计机构根据相关准则对公司季度财务报告实施商定程序，对半年度财
务报告出具审阅报告。
（四）保护投资者合法权益情况
报告期内，本人高度重视与投资者的沟通交流，出席 2024 年度
业绩说明会，日常跟进资本市场动态、行业环境、公司经营管理情况，
主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，
结合自身专业背景对公司治理和经营决策提出专业意见和建议，切实
维护中小投资者合法权益。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过出席公司股东会、董事会及其专门委员会、
独立非执行董事专门会议等方式，认真审阅有关会议文件及资料，充
分了解公司的重大事项、经营发展、财务管理、内部控制、风控合规
管理等情况，积极参加公司于 2 月组织的“董事沙龙暨走进上海总部
活动”，现场工作共计 20 天。本人与公司其他董事、高管人员及相
关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态。主动关注外部环境及市场变化对公司可能产生
的影响，密切关注相关报道，并及时与公司管理层进行讨论，保证公
司规范经营，促进公司持续稳定发展。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事履职工作，保证其依法行使职
权。一是认真贯彻关于深化监事会改革精神及国家有关法律法规要求，
结合公司治理实际，完成《公司章程》《独立非执行董事制度》《独
立非执行董事专门会议工作细则》
《董事会审计委员会工作细则》
《董
事会薪酬与提名委员会工作细则》
《董事会审计委员会年报工作规程》
等公司治理基本制度修订工作，不断优化完善相关工作机制。二是为
包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险。三是通过发送公
司定期编制的《董事通讯》、公司定期报告、临时公告、中介机构研
究成果等有关资料，帮助独立董事及时了解监管动态、行业发展状况
及公司经营管理情况等相关信息，切实强化董事知情权保障。四是董
事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，及时向本人发出董事会
会议通知和资料，及时回复本人的问询，组织本人参加了方圆企业服
务集团（香港）有限公司举办的《上市公司董事培训 2025》，确保
本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；并建立独立
董事履职台帐，对独立董事全年参会、培训、发表意见建议等履职情
况进行了全面细致的记录和统计。五是向独立董事给予适当的津贴。
津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年度报告中进
行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联/连交易情况
根据监管规定和公司制度的要求，公司从交易的必要性、定价的
公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，对
司独立非执行董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过《关于预计
。此议案经第六届董事会第六次会议、
于预计 2025 年度日常关联交易的公告》
，并在半年报和年报中持续披
露日常关联交易实施情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司董事会审计委员会认真贯彻中国证监会、深交所、
香港联交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》，加强与
公司外部审计机构沟通交流，督促指导其工作开展，审核公司财务信
息及披露事项，充分履行监察财务报告职责。本人作为董事会审计委
员会成员，在年报编制及年度审计工作过程中出席 3 次审计委员会会
议，按照公司 2024 年年报对外披露计划安排，与会计师事务所、年
审注册会计师进行沟通，共同研究财务年报审计人员配备、审计范围、
审计程序、时间安排等事项，听取管理层关于公司财务情况、经营成
果汇报，审阅未经审计的公司 2024 年度财务会计报表。年审注册会
计师出具初步意见后，再次参与公司财务会计报表审阅工作。审计意
见基本确定后，董事会审计委员会审议公司年度报告，形成同意意见
并进一步提请董事会审议。
报告期内，督促指导公司外部审计机构根据相关准则对公司季度
财务报告实施商定程序，对半年度财务报告出具审阅报告，关注重大
会计政策、会计估计执行情况和重大资产减值情况。董事会审计委员
会于 2025 年 4 月、8 月、10 月，分别对公司 2025 年一季报、半年报、
三季报进行审议。
公司分别于 2025 年 3 月 29 日、4 月 30 日、8 月 30 日、10 月 31
日披露《2024 年年度报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报
告》和《2025 年三季度报告》。
（三）内部控制的建设和执行情况
公司董事会审计委员会高度重视公司内部控制评价工作，不断完
善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营。2025年3月13
日，董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过了《2024年度内部
控制评价报告》；2025年12月11日，董事会审计委员会2025年第十
次会议，审议通过《2025年度内部控制评价方案》，对2025年度内部
控制评价工作做出安排。公司于2025年3月29日披露《2024年度内部
控制评价报告》。
报告期内，还对《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会
工作细则》《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作
规程》《申万宏源集团股份有限公司内部审计制度》《申万宏源集团
股份有限公司内部控制制度》《申万宏源集团股份有限公司内部控制
评价制度》等多项制度的修订给予指导、予以审议，确保公司内部制
度与新《公司法》等法律法规有效衔接，进一步提升公司治理效能。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》
《证券法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、完整、
及时、公平地披露了相关公告。同时，为了便于广大投资者查阅，信
息披露文件也均发布于公司官网，确保公司股东及广大投资者能够及
时、平等、便捷地获得公司信息，维护投资者合法权益。报告期内修
订了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关
制度且得以有效执行，进一步规范了公司信息披露工作，不断提高公
司信息披露事务管理水平和信息披露质量。
（五）聘用会计师事务所情况
公司董事会审计委员会切实履行对公司财务信息的审核和对外
部审计机构执业行为的监督职责。审计委员会专门听取公司外部审计
机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务
所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于2024年度审计工作情况
汇报，对其总体工作情况进行评价，建议确保对公司资源投入到位，
并做好双方的配合与协调，充分发挥各自优势，实现协同效应。
报告期内，董事会审计委员会根据年审会计师事务所在公司2024
年度审计工作中的表现及其资质，召开董事会审计委员会2025年第四
次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
，该
议案提请董事会、股东会审议后获通过。
公司于 2025 年 3 月 29 日披露《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
（六）高级管理人员调整情况
董事会薪酬与提名委员会根据制度要求，认真审查董事会架构、
人数及组成，监督董事会成员多元化政策执行情况，并在年度报告中
披露相关内容。报告期内，审议《关于申万宏源集团股份有限公司高
级管理人员调整的议案》，就公司高级管理人员任职调整向董事会提
出建议。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与提名委员会成员，根据高管年
度述职报告审查其履职尽责情况并进行绩效评价。董事会薪酬与提名
委员会高度重视监管关注和市场舆情，指导公司严格按照国资管理、
行业相关要求做好高管薪酬管理工作。结合公司实际情况，对高管年
度考评和薪酬清算方案进行审议，同意《申万宏源高管 2024 年度个
人履职情况考核评价方案》
《2023 年度公司高级管理人员薪酬清算方
案》
，并提请董事会审议获通过。公司依规于年度报告中披露薪酬管
理基本制度、考评机制及报告期内董监高领取报酬情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东
的承诺履行情况。本人认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，
未出现违反承诺事项的情况。
四、总体评价和建议
规定、自律规则和《公司章程》等的规定，有足够的时间和精力履行
独立董事职责，积极承担董事会及其专门委员会各项职责，在公司各
项重大决策过程中充分发挥自身专长，认真审议各项议案，积极建言
献策，促进董事会科学高效决策，维护公司整体利益，保障全体股东
的合法权益，为提高公司治理水平做出了应有贡献。
独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，利用专业知
识和经验为公司经营发展提供更多有建设性的建议，促进提升董事会
的决策水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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