董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度
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董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度
第一章 总则
第一 条 为客观反映华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的风险与责任，切实激励
公司董事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司的经营管理效益，
以更好的促进公司健康、持续发展，公司实行董事、高级管理人员任职薪酬、津
贴管理制度。根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬的考核及管理
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对
薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。
第五 条 董事、高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
公司设置工资总额决定机制，根据发展战略、年度经营目标、经济效益，综
合考虑劳动生产率、人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，合理
确定工资总额。
董事薪酬由股东会审议决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬，
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由董事会审议决定，向股东会说明，并予以披露。
第 六 条 公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与绩效评价
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事：独立董事领取固定津贴，为每年人民币10万元（含税）。
除上述津贴外，不再享受公司其他报酬、社保待遇等。公司独立董事行使职责所
发生的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：公司对非独立董事不另行发放董事津贴或薪酬。非独立
董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬管理考核办法领取相应
的薪酬。公司非独立董事兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核按照高级
管理人员薪酬管理考核办法执行；公司非独立董事兼任除高级管理人员以外职务
的，由董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案，按照基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入相结合的方式执行，基本薪酬按其在公司所担任的职务确定，绩效薪
酬根据公司年度经营情况和个人履职情况，由薪酬与考核委员会进行考评确定。
（三）高级管理人员：由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案，按照
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入相结合的方式执行。基本薪酬按其在公司
所担任的管理职务确定，绩效薪酬根据公司年度经营情况和个人履职情况，由薪
酬与考核委员会进行考评确定。
（四）公司非独立董事、高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务的，按
就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
第八条 公司兼任职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总
额的50%。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与
考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评
价采取自我评价、相互评价等方式进行。
绩效薪酬以绩效导向为核心，与公司利润完成率、目标责任制考核结果挂钩；
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公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以
及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相
关法律、法规等另行拟定。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据及年度目标完成情况开展。
第十条 本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的相关要求在年度报告中予以披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第四章 薪酬的发放与管理
第十一条 公司独立董事的津贴按月度发放。
第十二条 公司兼任非高管职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照
公司相关薪酬制度执行。
第十三条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规
定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括
但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司制定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 董事在15日前（含15日）经批准聘任的，津贴自批准任职当月起计
算；在15日后经批准聘任的，津贴自批准任职次月起计算；董事辞职或者离任的，
离职日期在15日后（含15日）的按一个月计算发放津贴，在15日前的不予发放。
高级管理人员按照实际其聘任及离职时间计算薪酬。
第十五条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的
有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章 薪酬的调整
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第十六条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集同行
业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第六章 薪酬的止付追索
第 十 八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何
一种，则自相关情形发生之日起不予发放绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二 十 条 为促进董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，经董事会
审议通过后，公司可为其购买履职保障相关保险。
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第 二 十 一 条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关的法律、法规、规范性文件或
《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第二十二条 本管理制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
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