嘉兴中润光学科技股份有限公司
（朱朝晖）
作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律法规及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、恪尽
职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司各项会议，充分发挥独立董事的作
用，推动公司高质量发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公
司规范运作和治理水平的提升。现将2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）现任独立董事基本情况
朱朝晖，中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，管理科学与工程
专业博士，注册会计师，教授。1991年8月起先后任宁波市栎社乡初级中学教师、
杭州商学院会计系助教、讲师、副教授，浙江工商大学会计学院副教授、教授，
其中2013年5月至2019年12月任浙江工商大学会计学院副院长。2020年10月至今
任中润光学独立董事。目前还担任北京映翰通网络技术股份有限公司（股票代码：
限公司独立董事（未上市）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合现行《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立
董事独立性的相关要求。
本人及直系亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职
务，与本公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。本人履职过程中能
够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
委托其他董事出席董事会的情况。作为独立董事，本人充分利用自身专业知识，
结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事
会的科学决策。在会议召开前，本人认真审阅会议各项议案资料，向公司了解并
获取做出决策所需的情况和资料，在会议召开过程中，本人积极参与讨论，充分
发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、审慎、客观原则，切实维护公
司及全体股东特别是中小股东合法权益。
出席董事会情况 列席股东会情况
是否连续两 本年应出 本年实际
本年应出席 亲自出 委托出 以通讯方式 缺席
次未亲自参 席股东会 出席股东
董事会次数 席次数 席次数 出席次数 次数
加会议 次数 会次数
（二）专门委员会召开及出席情况
本人在公司审计委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会担任委员。
如下：
应参会次数 实际参会次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 6 6 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规的要求参加会议履行职责，
充分掌握公司的经营和财务状况，参与公司年度报告审计工作；对董事、高管薪
酬考核，对公司限制性股票激励计划相关事项进行审核；独立、客观、审慎地行
使表决权，充分发挥专业委员会委员的专业职能和监督作用。2025年度，公司董
事会各专门委员会会议的召集及召开符合法定程序，审议的议案符合公司经营发
展的实际需要，本人对公司相关会议各项议案进行充分的预沟通和认真审议后，
对全部议案投“赞成票”，不存在投“反对票”、“弃权票”的情况。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
行积极沟通，定期审阅公司内审部、会计师事务所提交的审计工作安排、相关定
期报告及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况。同时，在年审期间
与年审会计师事务所就公司审计工作的审计范围、审计方法、审计计划进行有效
交流和探讨，充分了解公司收入确认情况、期间费用变动情况等，积极督促审计
进度，确保审计工作的及时、准确、客观。
（四）与中小股东的沟通交流情况
过参与股东会、业绩说明会等方式积极了解中小股东的需求和关注点，听取他们
的意见和疑虑，并基于此向管理层提出相应的建议。本人还致力于建立透明和高
效的公司治理机制，以保护中小股东的权益，通过积极参与董事会的讨论和决策，
确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致。
（五）现场考察及履职情况
过线下会议、电话会议、现场沟通等多种方式与公司董事、高级管理人员以及外
聘注册会计师进行沟通，及时了解公司经营情况、财务状况、规范运作相关情况，
为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
了全力支持和方便。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，
并及时准确传递，在日常沟通中公司全面向我介绍相关事项情况，并根据我的需
要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正
的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
择，符合公司实际经营需要，具备交易的合理性与必要性，交易定价政策和定价
依据遵照“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，
不存在向关联方进行利益输送的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会
对关联方形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司披露的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告决策程序合规，内容真实、准确、完整，符合
企业会计准则的要求，内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除此以外，
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企
业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、
董事会的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的
真实性、合法性、完整性；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证
券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务
期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、
经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审
计的工作需求。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025
年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关
规定。
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废处理部分限制性股票的议案》
《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。本人对
公司股权激励计划进行了持续的监督和关注，我认为公司股权激励计划后续调整、
作废及归属的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形，上述股权激励计划的进展有利于进一步完善公司治理结构，建立、健
全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展。
划。
（十）募集资金的使用情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资
金监管规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本人对公司募集资金存放与使
用情况进行了认真审核和监督，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使
用违规的情形，并及时履行了相关信息披露义务。
报告期内，公司召开了第二届董事会第八次会议，并召开了2025年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电
有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金及并购贷款14,119.66万元及
剩余超募资金1,690.34万元合计15,810.00万元收购戴斯光电共计51%的股权，对
应标的公司的出资额为2,503.6364万元。作为审计委员会的委员，本人认为次使
用自有资金和部分超募资金收购资产是为了满足公司经营发展的需要，公司已聘
请专业机构对标的公司进行了评估及审计，标的公司经营情况良好，权属清晰，
不存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的
评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公
司及股东利益的情形。
报告期内，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以募集
资金及自有资金对全资子公司增资并出售资产的议案》，作为审计委员会的委员，
本人认为本次以募集资金及自有资金对平湖中润增资并出售相关资产给平湖中
润，符合公司及平湖中润战略发展规划预期，募集资金使用符合相关法律法规要
求，有利于平湖中润业务发展和提高经营效率。
四、总体评价和建议
定，积极有效地履行了独立董事职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表
意见并行使表决权，充分发挥了独立董事应有的作用，为公司董事会的各项科学
决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司治理体制的规范运作，切实维护了
公司及全体股东特别是中小股东的利益。
的利益出发，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和经验，忠
实履行独立董事的义务，进一步推动公司治理的规范运作；同时将加强与公司董
事会、经营管理层之间的沟通与合作，增进与中小股东的沟通交流，为公司发展
提供更多的具有建设性意义的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，全力
维护公司及公司股东特别是中小股东的合法权益。
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