圣晖系统集成集团股份有限公司
本人作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣晖集成”）
的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司独立董事履职指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、
法规及公司章程的有关规定，恪尽职守、勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，
积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和
公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。
本人连续担任公司独立董事满六年，已于 2025 年 6 月 24 日经公司 2025 年
第一次临时股东大会审议通过后正式离任，不再担任公司任何职务。现将本人
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
吴卫华先生：1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
中国律师执业资格。曾任苏州市涉外律师事务所执业律师；苏州兆丰律师事务所
执业律师；苏州仁海方舟律师事务所执业律师；苏州市律师协会金融与保险委员
会主任；苏州市高新区政府律师顾问团成员；江苏省法学会破产法研究会常务理
事。现任苏州科技大学讲师；江苏立泰律师事务所执业律师；江苏省工商联中小
企业委员会副秘书长；苏州市破产管理人协会副会长；苏州市律师协会理事。2019
年7月-2025年6月任圣晖集成独立董事。
（二）独立性的说明
本人通过独立董事独立性情况年度自查，确认本人符合中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规中关于独立
性的规定，不存在任何影响独立性的情况，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东（大）会情况
报告期内，本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司
及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身
专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保
障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案没有提出任何异议的事项。不存在
无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，公司共召开了6次董事会和3次股东（大）会，本人具体出席情况
如下：
参加股东
出席董事会会议情况 （大）会会议
情况
以通 以现
是否连续
讯方 场方
应出席 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
式参 式参 出席次数
次数 席次数 席次数 次数 自出席会
会次 会次
议
数 数
（二） 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会专门委员会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续
发展委员会、提名委员会，本人担任董事会审计委员会及提名委员会委员。
报告期内，公司共召开 5 次审计委员会会议、1 次战略与可持续发展委员会
会议、3 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议。任职期间，本人亲自
出席审计委员会 3 次、提名委员会 2 次。
本人按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，本着审慎客观、勤
勉尽责的态度，充分发挥专业作用。在会议召开前，认真仔细审阅了会议议案及
相关材料，对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司
进行问询。本人认为，专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项
的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相
关规定。本人对董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权
等情况。
任职期间，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人认真审议相关议案，利
用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表
决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人对
独立董事专门会议的相关议案投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）行使独立董事职权情况
任职期间，本人通过参加股东大会、董事会及专门委员会对涉及公司关联交
易、披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘任会计师事务所、选举董
事及聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬等事项进行了有效审查和监督，
并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立客
观充分提出意见。
任职期间，本人无行使特别职权的情形，也无提议召开董事会、临时股东大
会的情况和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会
计师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，发挥独立董事的职
能及监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人参加了公司 2024 年年度业绩说明会，积极与中小股东进行
沟通交流，倾听投资者的诉求，解答中小股东疑问。同时本人积极关注上证 E
互动等平台提问，了解公司股东的想法和关注事项，切实维护全体股东尤其是
中小股东的合法利益。
（六）现场工作及公司配合情况
任职期间，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，
充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议等形式，对公司的经
营情况进行了考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、
财务状况以及董事会决议执行情况的汇报，高度关注外部环境及市场变化对公
司生产经营的影响。
在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知
情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以及时落实和改进，为
本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）应当披露的关联交易情况
任职期间，本人及其他独立董事共同对公司2024年度关联交易的执行情况以
及2025年度预计发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，
对公司的内部关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。
我们一致认为：公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法
规的规定，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易
公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，公司无被收购或收购上市公司的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及
时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制
规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，披露了《2024年度内部控制
评价报告》。公司股东大会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度有效，
能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准
确、完整、及时地进行信息披露，切实维护投资者和公司的利益。
（五）续聘会计师事务所情况
计师事务所的议案》。本人及其他独立董事一致认为：信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知
识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司2025年度财
务和内部控制审计机构。
（六）聘任上市公司财务负责人
《关于聘任公司财务总监的议案》。拟聘任萧静霞女士为公司财务总监（财务
负责人）。本人作为第二届审计委员会委员，对公司聘任财务负责人的事项进
行了审阅，认为董事会聘任公司财务负责人的程序符合相关法律法规以及《公
司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的财务负责人候选人具备有关法
律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务负责人的任职资格和条件，同
意聘任其为公司财务总监，并将该议案提交公司董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期间，公司无上述情况。
（八）提名董事，聘任高级管理人员
和第二届董事会第二十次会议，分别审议通过了《关于董事会换届选举暨提名
第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第三
届董事会独立董事候选人的议案》。
公司高级管理人员的议案》。
本人认为：候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规
定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司相关
职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上
市公司高级管理人员、董事的情形，并同意将该议案提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
任职期间，公司未出现制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人任职公司第二届董事会独立董事，在任职期间严格按照各
项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正
地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
特此报告
独立董事：吴卫华
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