嘉兴中润光学科技股份有限公司
（周红锵）
作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律法规及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、恪尽
职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司各项会议，充分发挥独立董事的作
用，推动公司高质量发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公
司规范运作和治理水平的提升。现将2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周红锵，中国国籍，无境外永久居留权，1974年5月出生，法学专业本科学
历，获得法学硕士学位，副教授。1997年7月至今任杭州师范大学助教、讲师、
副教授。2020年10月至今任中润光学独立董事。目前还担任杭州远方光电信息股
份有限公司（股票代码：300306）独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合现行《管理办法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相
关要求。
本人及直系亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职
务，与本公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。本人履职过程中能
够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东会的情况
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，
细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了意见，对所审议的各
项议案均投了同意票，本人充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、
独立、审慎地行使独立董事权力，以保障公司董事会的科学决策。2025年度，公
司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均
合法有效。
席股东会和董事会的具体情况如下：
出席董事会情况 列席股东会情况
是否连续两 本年应出 本年实际
本年应出席 亲自出 委托出 以通讯方式 缺席
次未亲自参 席股东会 出席股东
董事会次数 席次数 席次数 出席次数 次数
加会议 次数 会次数
（二）专门委员会召开及出席情况
本人在公司提名委员会担任主任委员，在审计委员会担任委员。
报告期内，本人参加董事会专门委员会情况具体如下：
应参会次数 实际参会次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 6 6 0 0
议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效，相关事项的决策均
履行了必要的审议程序和披露义务，符合有关法律法规以及《公司章程》的相关
规定。本人积极参与公司委员会的决策，认真审阅了各项会议议案及相关资料，
与公司管理层和相关人员充分沟通了解详细情况；对公司与关联方可能存在潜在
利益冲突的事项进行监督；为公司经营发展提供专业、客观建议，促使会议决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）与中小股东的沟通交流情况
监督公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，积
极保护中小股东的合法权益，通过参加公司股东会与定期报告业绩说明会，听取
投资者的意见和建议，解答投资者问题，与中小股东进行良好沟通交流。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
及会计师事务所的沟通协作。本人认真听取了内部审计机构关于公司内部控制有
效性、内部审计进展及潜在风险点的报告，确保经营层能够及时了解并应对可能
存在的问题。本人密切保持与会计师事务所的沟通，就重点审计事项、审计要点
等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准
确、客观、公正。
（五）现场考察及履职情况及公司配合独立董事工作的情况
式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，关注董事会决议的执行
情况，了解公司的经营情况、财务管理、募投项目建设、利润分配、股权激励、
并购项目进展等事项。本人持续关注并深入了解公司所在行业发展趋势及公司发
展规划，就公司的经营情况与未来发展战略与管理层开展深入交流。本人积极了
解公司信息披露工作的执行情况以及财务状况的进展情况，并对公司内控体系建
设提出建议。
事提出的疑问及时说明和解答，为本人的工作提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
实际业务发展需要，交易价格符合公允性原则，关联交易公平、公正，符合公司
和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
年3月28日、2025年4月26日、2025年8月30日、2025年10月31日在上海证券交易
所官网披露《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》《2025年半
年度报告》及其摘要及《2025年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准
确、完整。2025年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，不断健全内部控制体系，并
得以有效执行。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定
标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
意的意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书
以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够为公司提
供真实、公允的审计服务，满足公司财务及内部控制审计工作要求，不存在损害
公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本人对此没有异议。
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废处理部分限制性股票的议案》
《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。本人认
为，公司股票激励计划的调整、作废及归属相关事宜符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且履行了必要的程序，不存在侵犯
公司及全体股东利益的情况。
划。
（十）募集资金的使用情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资
金监管规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本人对公司募集资金存放与使
用情况进行了认真审核和监督，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使
用违规的情形，并及时履行了相关信息披露义务。
报告期内，公司召开了第二届董事会第八次会议，并召开了2025年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电
有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金及并购贷款14,119.66万元及
剩余超募资金1,690.34万元合计15,810.00万元收购戴斯光电共计51%的股权，对
应标的公司的出资额为2,503.6364万元。作为审计委员会的委员，本人认为次使
用自有资金和部分超募资金收购资产是为了满足公司经营发展的需要，公司已聘
请专业机构对标的公司进行了评估及审计，标的公司经营情况良好，权属清晰，
不存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的
评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公
司及股东利益的情形。
报告期内，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以募集
资金及自有资金对全资子公司增资并出售资产的议案》，作为审计委员会的委员，
本人认为本次以募集资金及自有资金对平湖中润增资并出售相关资产给平湖中
润，符合公司及平湖中润战略发展规划预期，募集资金使用符合相关法律法规要
求，有利于平湖中润业务发展和提高经营效率。
四、总体评价和建议
求，忠实勤勉履职，积极关注公司经营管理、发展战略及财务状况，切实维护公
司及股东的利益。
履行独立董事的义务，保持独立性继续加强同公司董事会、监事会、管理层之间
的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学
性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，更好地维护公司利益和股东
特别是中小股东的合法权益。
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