国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
专门会议 2026 年第二次会议于 2026 年 3 月 26 日（星期四）在江西
省南昌市采取现场结合通讯方式召开。会议应到独董 3 人，实到独董
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）
、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董
事专门会议对《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其
摘要的议案》《关于批准本次重组有关加期审计报告、备考审阅报告
的议案》《关于批准本次重组有关加期资产评估报告的议案》《关于
本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价公允性的议案》等议案进行审议，形成审核意
见如下：
据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，并结合更新审计基准日后的审计报告和审阅报
告对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进
行了修改和更新，内容真实、准确、完整，我们同意该报告书（草案）
（修订稿）及其摘要的内容。
为本次重组之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了加期审计报告及备考审阅报告，我们
认可并批准上述审计报告及备考审阅报告。
是否发生不利变化，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金
证评估”）以 2025 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对本次重组标
的资产进行了加期评估，并出具了资产评估报告，加期评估结果仅为
验证评估基准日为 2025 年 4 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及
调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方
案。上述加期资产评估报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
估，并出具了加期评估报告。金证评估具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，金证评估出具的评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的
利益。
综上，作为公司独立董事，同意公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次重组涉及的相
关议案提交公司董事会 2026 年第二次临时会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会
议 2026 年第二次会议书面审核意见》之签署页）
杨翼飞 胡大立 谢奉军
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