苏州泽璟生物制药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动
公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《苏
州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）薪酬水平遵循市场规律，符合行业薪酬水平，与公司规模、经营目
标、经营业绩匹配；
（二）责、权、利相结合的原则，薪酬与承担的管理责任、权限相对应；
（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 公司董事的薪酬方案，由股东会决定，并予以披露；在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一）非独立董事：在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，根据其
在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬管理及绩效考核办法领取薪
酬，不再单独领取董事职务薪酬。不在公司担任任何经营管理职务、不承担经
营管理职能的非独立董事，不领取薪酬，也不领取董事津贴（股东会另有决议
的除外）。
（二）独立董事：采取固定独立董事津贴，结合公司实际情况、本制度规
定的原则及可比上市公司独立董事薪酬情况确定或调整。独立董事参加董事会、
股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通
费、住宿费等由公司另行支付。
第九条 公司高级管理人员的薪酬构成：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：是高级管理人员履行职责所领取的岗位基本报酬，根据
高级管理人员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水
平等因素确定。
（二）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营目
标达成情况以及个人工作业绩完成情况进行考核发放。
（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团
队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、
激励或奖励等。
第十条 公司对董事、高级管理人员，或者对属于“高精尖缺”科技领军人
才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪
酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据展开。
第四章 薪酬的调整与止付追索
第十三条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而做相应的调整。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业核心人才薪酬水平和同行业涨幅水平；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司战略发展和经营情况；
（四）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；
（五）其他合理因素。
第十五条 公司可以临时性就专门事项设立专项奖励或惩罚计划，作为对董
事、高级管理人员的薪酬补充。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规章、证券交易所业务规
则及《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律、法规、规章、证券交易所
业务规则及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十条 本制度经股东会审议通过后生效并自2026年1月1日起实施，修改
时亦同。
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