南宁百货大楼股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善南宁百货大楼股份有限公司（以下简
称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效
的激励和约束机制，充分调动其履职积极性与创造性，提升公
司经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。具体包括
以下人员：
（一）独立董事。指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事。包括内部董事和外部董事。外部董事
指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同
时在公司（或合并范围内子公司）担任除董事以外其他职务的、
与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员
工兼任的非独立董事。
（三）高级管理人员。是指公司董事会聘任的总经理、副
总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬核定，以公司年度经
营业绩、战略目标达成情况为基础，结合岗位职责权重、个人
履职成效、行业薪酬水平及市场化转型需求综合确定，确保薪
酬与价值创造深度绑定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平与竞争力原则。对照行业市场薪酬水平，结合
公司实际经营状况，制定合理的薪酬标准，不断优化薪酬激励
措施，兼顾内部公平性与外部竞争力。
（二）绩效联动原则。薪酬分配同经营责任和风险相适应，
与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降。
（三）市场导向原则。遵循市场经济规律和经营实际，根
据行业特点，科学设置权重指标，提高薪酬分配的精准性和差
异性。
（四）激励与约束并重原则。在强化正向激励的同时，明
确薪酬止付追索扣回机制，防范履职风险。
（五）长远发展原则。体现薪酬与公司持续健康发展的目
标相符。
第二章 薪酬管理机构及决策程序
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案；并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提
出建议；对需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会薪
酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董
事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方
案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
在公司董事会或者公司董事会薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部门为薪酬管理执行机构，主要职责
包括落实公司董事会薪酬与考核委员会决议，制定董事、高级
管理人员薪酬兑现发放细则；收集整理考核数据，协助公司董
事会薪酬与考核委员会开展考核评估；办理薪酬发放、个税代
扣代缴及社保公积金缴纳等事宜。
第八条 公司财务部门负责薪酬资金的预算安排与支付结算，
配合人力资源部门完成薪酬发放流程。
第三章 薪酬结构与标准
第九条 董事薪酬构成：
（一）独立董事。采取固定津贴的形式，标准由股东会决
定；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事
因出席公司董事会和股东会的费用，以及依照《公司章程》行
使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内
部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）外部董事。不在公司领取薪酬或津贴。
（三）内部董事。在公司任职的董事，不以董事职务取得
薪酬或津贴，按其所任职岗位相应的薪酬政策领取薪酬。
第十条 高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期
激励和中长期激励（如有）构成。
（一）基本年薪。根据高级管理人员的教育背景、从业经
验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素综合确定，体
现岗位基本价值和劳动报酬。
（二）绩效年薪。与年度经营业绩考核评价结果挂钩的收
入，根据公司年度经营效益完成情况、行业市场薪酬等综合因
素确定。高级管理人员绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的
比例原则上不低于60%。
（三）任期激励。与任期考核评价结果相关联的收入，由
公司董事会根据公司经理层成员任期制和契约化管理相关要求，
结合公司经营实际，在不超过高级管理人员任期内年薪酬总水
平的一定比例确定。
（四）中长期激励（如有）。公司可依照相关法律法规和
《公司章程》，实施股权激励、员工持股等中长期激励计划，
具体方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定，履行相应决策
程序后实施。
第十一条 公司董事、高级管理人员的履职待遇、福利、津
补贴等按照公司相关办法执行。
第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值
等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比
例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬考核与发放
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由公
司董事会薪酬与考核委员会组织实施。根据公司整体指标，签
署业绩考核目标责任书，考核指标覆盖公司整体经营目标与分
管核心职能指标两个维度。绩效评价依据经审计的公司财务数
据及个人履职情况开展。
第十四条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之
日起的次月执行，按月发放。在公司领取薪酬的内部董事的薪
酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。
第十五条 高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效年薪
采用月度预发+年度考核兑现的方式，按照先考核后兑现的原则，
预留一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后予以核
算兑现；任期激励不实行预发放，采用递延支付机制，于任期
届满的次年起按3:3:4的比例分三年逐年予以兑现；中长期激励
按相关激励方案的规定执行。
第十六条 公司董事、高级管理人员因年度考核指标未达成，
月度预发超出核定年薪的部分，应予以扣回。
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司
将按照国家及公司相关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：
（一）个人所得税。
（二）各类社会保险费用、住房公积金中应由个人承担的
部分。
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，原则上按其实际任期和绩效完成情况核算
薪酬并发放。特殊情形按照公司内部相关管理制度执行。
第十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、
高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公
司合法权益，不得进行利益输送。
第二十条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损
扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，
应当披露原因。
第二十一条 若公司亏损，公司应当在董事、高级管理人员
薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符
合业绩联动要求。
第五章 薪酬的止付、追索与调整
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，公司应当及时对董事、高级管理人员的绩效年薪、任期
激励和中长期激励收入（如有）重新考核，并追回超额发放的
部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员因违纪违法、违反义
务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违
法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支
付未支付的绩效年薪、任期激励和中长期激励收入（如有），并
对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、任期激励和中长期
激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第二十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下
列任一情形，公司可以减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予
以行政处罚的。
（三）严重损害公司利益，对公司造成重大负面影响的。
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司的进一
步发展需要。公司可根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬
及绩效薪酬的标准进行审视，并根据实际情况进行政策调整。
薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。
（二）公司盈利状况。
（三）绩效考核情况。
（四）岗位发生变动的个别调整。
（五）其他影响薪酬的要素。
第六章 附 则
第二十六条 本办法未尽事宜，或与国家现行法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以相关法
律法规及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法自股东会审议批准之日起生效，修订时
亦同。
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