中国中车股份有限公司信息披露管理规定
第一章 总 则
第一条 为规范中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”
）信息披露工作，加强信息披露事务管理，促进公司依
法规范运作，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司信息披露管理办法》
、
《公司信用类债券信息披露管理办法》
（以下简称“
《信用类债券
信息披露管理办法》”）、《证券及期货条例》(香港法例第 571 章)
（以下简称“
《证券及期货条例》
”）、香港证券及期货事务监察委
员会颁布的《内幕消息披露指引》
、《上海证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“
《上交所上市规则》
”）、
《上海证券交易所公司债
券上市规则》
（以下简称“《债券上市规则》
”）、
《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（以下简称“
《联交所上市规则》
”）（《上
交所上市规则》及《联交所上市规则》以下统称“上市地上市规
则”
）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》等其他相关法律、法规及部门规章的规定及《中国
中车股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”），特制定《中
国中车股份有限公司信息披露管理规定》
（以下简称“本规定”
）。
第二条 本规定规定了公司信息披露的基本原则、内容、事
— 1 —
务管理、职责以及相关的法律责任等。
第三条 《证券及期货条例》所指的“内幕消息”是：
有关公司、公司股东、董事或高级管理人员、公司上市证券
或该等证券的衍生工具，及并非普遍为惯常（或相当可能会）进
行公司上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们
所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
第四条 本规定所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生
品种交易价格可能产生重大影响的信息及其他构成《证券及期货
条例》项下“内幕消息”的信息或资料，以及有关法律、行政法
规、部门规章、上市地证券监督管理机构以及上市地证券交易所
要求披露的其他信息(以下统称“股价敏感资料”)。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
公司发行债券应按照《信用类债券信息披露管理办法》
《债券
上市规则》等规定的要求披露相关文件。
第六条 本规定所称信息披露是指将上述信息按照规定的
时限、在规定的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众进行公
布，并按规定公平、及时报送相关上市地证券监督管理机构及证
券交易所审查或备案。
第七条 本规定所称直通披露或直通公告（以下简称“直通
车”
）是指公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》的规定，通过上交所上市公司信息披
— 2 —
露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体
进行披露的方式。
第二章 信息披露的基本原则
第八条 信息披露是本公司作为上市公司的持续责任。公司
及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的
信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 公司信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股
东的原则，根据中国境内及香港监管规定，向中国境内及香港投
资者同时公开披露信息。假如涉及股价敏感资料的公告在另一市
场发出时应于公司股票上市地同时发出公告，如境内/境外的市场
已经收市，本公司应确保在该市场开市前发出相应的公告。
第十条 公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应
当在公告显要位置载明前述保证，董事、高级管理人员不能保证
公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，
应当在公告中做出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第十一条 在公司的信息依法披露前，任何知情人员不得公
开或者泄露该信息，也不得利用该等信息进行内幕交易，亦不得
由第三方利用该等信息进行内幕交易，
否则将依法承担相关责任。
第十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
— 3 —
证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站
披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在不同媒体
上披露的同一内容信息应一致。
公司信用类债券相关信息披露应当通过符合公司信用类债
券监督管理机构规定条件的信息披露渠道发布。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵等其他违法违规行为。
第十四条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高
级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方
作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十五条 本公司拟披露的信息属于商业秘密或者保密商
务信息，符合《上交所上市规则》规定的情形，且尚未公开或者
— 4 —
泄密的，可以暂缓或者豁免披露该信息。具体应参照《中国中车
股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。
第十六条 本公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要
求的事项，可以依法豁免披露。具体应参照《中国中车股份有限
公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。
第十七条 信息披露文件应当采用上市地证券交易所要求
的中文和/或英文。同时采用中、英文文本的信息披露义务人应当
保证两种文本的内容一致。此外，信息披露义务人应保证书面文
件与电子文件的一致性。在指定媒体上披露的文件与提交上市地
证券交易所的内容完全一致。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告（含年度
报告摘要及业绩公告）
、中期报告（含中期报告摘要及业绩公告）
和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均
应当披露。于境内刊发的年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。于香港刊发的年度报告中
的财务会计报告应当由《联交所上市规则》所认可的执业会计师
审计。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
— 5 —
季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个
月内编制完成并披露。
第二十条 第一季度季度业绩公告或报告的披露时间不得
早于上一年度年度业绩公告或报告的披露时间。定期报告编制的
具体内容与格式按照本公司上市地证券监督管理机构及证券交易
所的相关规定执行。当不同上市地证券监督管理机构或证券交易
所对报告的编制要求存在差异时，
公司遵循报告内容从多不从少、
报告要求从严不从宽的原则编制。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）企业管治报告；
（九）报告期内重大事件及对公司的影响；
（十）财务会计报告和审计报告全文；
（十一）公司上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的
— 6 —
其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）公司上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其
他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其
他事项。
第二十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经
营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的
行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、
业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
— 7 —
动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及
时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 公司信用类债券存续期内，公司应按照《信用
类债券信息披露管理办法》
《债券上市规则》等对定期报告的规定
进行披露。
第二节 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司依照法律、行政法规、部门
规章和上市地上市规则发布的除定期报告以外的公告，包括但不
限于下列事项：
（一）股东会决议、董事会决议；
（二）应披露的交易，交易包括下列事项：
；
；
；
— 8 —
；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
界定应披露交易的额度标准，参照上市地证券监督管理机构
及证券交易所的相关规定。
（三）关联交易
关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人及其联系
人（定义见《联交所上市规则》
）之间发生的转移资源或义务的事
项以及上市地上市规则规定的其他事项，
包括但不限于以下事项：
— 9 —
界定应披露的关联交易的额度标准，参照上市地证券监督管
理机构及证券交易所的相关规定。
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，包括但不限于以下事项：
超过公司资产总额百分之三十，
或者公司营业用主要资产的抵押、
质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
营成果产生重要影响；
或者发生大额赔偿责任；
括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）
或者生产经营状况发生重大变化；
职责；除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务总监辞任、被
— 10 —
公司解聘；
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
撤销或者宣告无效；
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
— 11 —
大影响；
上市或者挂牌；董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先
股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；公司发行新股或
者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审
核意见；
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
营成果产生重要影响；对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
— 12 —
务所用主要货币的汇率出现重大变化等；
；
（1）避免公司上市证券出现虚假市场所需的资料；
（2）公司向任何企业或实体（不含公司的附属公司）贷款额
按规模测试百分比率（定义见《联交所上市规则》
）的资产比率计
算结果超过 8%；以及在前述情况下，公司向任何企业或实体（不
含公司的附属公司）贷款额有所增加，而增加的数额按规模测试
百分比率（定义见《联交所上市规则》
）的资产比率计算结果达到
（3）公司为联属公司（定义见《联交所上市规则》
）提供财
务资助及担保，有关金额按规模测试百分比率的资产比率计算的
结果超过 8%；
（4）控股股东质押其股份以作为公司债项的担保或其他责
— 13 —
任的担保；
（5）公司签署任何包含对控股股东施加特别履行的责任（比
如：附有要求控股股东于公司的持股量不可低于某特定百分比）
条款的贷款协议，而违反该条款则属违约且所涉及的贷款对公司
的业务运作影响重大；
（6）公司违反任何对业务运作有重大影响的贷款协议的条
款，而贷款人对公司违约行为无作出豁免；
（7）按《联交所上市规则》属须予公布的交易、关联交易及
/或属香港《公司收购及合并守则》及《公司股份回购守则》的交
易；
（8）公司清盘或结业；
告的其他事项；
情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
（五）权益披露
公司已发行股份或（按香港有关法规计算）类别股份达百分之五
以上，其持有股份增减变化或持有股份的性质发生变化，公司须
— 14 —
按上市地证券监督管理机构的相关规定向上市地证券交易所报告
并按照规定予以披露；
达百分之五以上的股东须按照中国境内及香港上市地证券监督管
理机构的相关规定向上市地证券交易所报告并按照规定披露其股
份增减、股份性质变化情况；
交所上市规则》
）若买卖公司证券及期权，或获授予公司证券期权
或股票增值权，需要按照上市地证券监督管理机构的相关规定向
上市地证券交易所报告并按照规定予以披露。
督管理机构及证券交易所的相关规定。
第三十条 临时报告披露的时间要求
（一）股东会决议、董事会决议
公司须在股东会、董事会会议结束后根据上市地证券交易所
的有关规定及时对外发布会议决议公告。
（二）应披露的交易
公司须在应披露的交易经董事会批准后报送上市地证券交
易所并根据规定对外发布，并按上市地上市规则的有关规定由股
东会批准。
（三）关联交易
公司须在应披露的关联交易经董事会批准后报送上市地证
— 15 —
券交易所并根据规定对外发布，并按上市地上市规则的有关规定
由股东会批准。
（四）其他重大事件
公司应当在重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的首次披露义务：
件或期限）时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状和可能影响事件进展的风险因素：
（五）权益披露
境内外监管机构相关规定界定的应报告并披露的股份增减或股份
性质变化事项，应分别按照境内外监管规定向上市地证券监督管
理机构报告，并予以公告；拥有权益的股份达到公司已发行股份
的 5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或
者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
— 16 —
交所上市规则》
）应在买卖公司股票的下一个交易日或按上市地证
券权益披露有关法规所指定日期内按照有关规定向上市地证券交
易所报告，并予以公告（如需）
。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者
变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于公司的报道。
证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证
券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各
方了解真实情况，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十三条 公司的控股子公司发生本规定第二十九条规
定的重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
— 17 —
务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被上市地证券监
督管理机构或者上市地证券交易所认定为异常交易的，公司应当
及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。如有需要，公司证券可申请停牌，直至作出公告为止。
第三十六条 公司信用类债券存续期内，公司应当按照《信
用类债券信息披露管理办法》
《债券上市规则》
等规定要求的时限，
及时披露可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项，发行人或
投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的触发和执行情
况，以及要求披露的其他事项。
第四章 信息披露事务管理
第三十七条 本规定适用的人员和机构统称为信息披露义
务人，包括：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门及各子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东；
（六）公司实际控制人及其一致行动人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三十八条 本规定由本公司董事会负责实施，公司董事长
作为信息披露管理的第一责任人，董事会秘书是公司的信息披露
— 18 —
负责人，负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜，接受投资
者问询，维护投资者关系。
本公司财务管理部门、对外投资部门及其他相关部门负有信
息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准
确和完整披露。
本公司各部门以及子公司的负责人是各部门以及子公司的
信息报告第一责任人，同时各部门以及子公司应当指定专人作为
信息披露指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘
书报告信息。
第三十九条 本规定由本公司审计与风险管理委员会负责
监督，并对制度实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大
缺陷及时督促本公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对
制度予以修订。
第四十条 本公司董事会办公室为负责信息披露的常设机
构，履行信息披露事务管理职能，保证本公司信息披露的及时性、
准确性和完整性。
第四十一条 本公司根据有关规定建立并执行财务管理和
会计核算的内部控制，本公司董事会及管理层负责内部控制的制
定和执行，保证相关控制规范的有效实施。本公司内部审计部门
对本公司内部控制制度的建立和实施、本公司财务信息的真实性
和完整性等情况进行检查监督。
第四十二条 定期报告的编制、审议和披露程序：
— 19 —
（一）在会计年度、半年度、季度报告期结束后，公司总裁、
财务总监，董事会秘书等高级管理人员应当及时根据上市地证券
监督管理机构关于编制定期报告的最新规定编制定期报告草案；
公司高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
（二）董事会秘书在审议定期报告的董事会会议召开前按规
定时间将定期报告送达公司董事审阅，公司董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告，董事应当对定期报告签署书面确认
意见。
（三）审计与风险管理委员会负责对定期报告中的财务信息
进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。审计
与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审
核定期报告时投反对票或者弃权票。
（四）董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票
或者弃权票。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中
陈述理由和发表意见，并予以披露。董事、高级管理人员按照前
款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十三条 董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提
交上市地证券交易所和相应的上市地证券监督管理机构，并在上
— 20 —
市地证券交易所规定的时间内对外发布。
第四十四条 临时报告的编制与审核程序：
（一）董事、高级管理人员、公司各部门以及子公司的负责
人、指定联络人，公司持股百分之五以上的股东及其他负有信息
披露职责的公司人员和部门在知晓本规定所认定的重大信息或其
他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或董事会办公室通报
信息。
（二）公司董事会秘书在接到上市地证券监管机关的质询或
查询后，而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事
会秘书应当立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系，有关
部门负责人须及时向其提供有关材料。
（三）公司董事会秘书应当按照上市地证券交易所发布的临
时公告格式指引等有关内容和格式要求，负责组织临时报告的编
制。提供信息的部门负责人须认真核对临时报告中的相关信息资
料。
（四）若披露事项无须董事会或股东会审议批准，则由董事
会秘书酌情向董事长报告后签发临时报告，并酌情决定是否以书
面方式将临时报告全文抄送公司全体董事；若披露事项须董事会
审议批准，应按照《中国中车股份有限公司董事会议事规则》规
定时间送达公司董事审阅，公司董事会召开会议审议拟披露事项
的议案；若披露事项须经股东会审议批准，应在股东会召开二十
日前（就年度股东会而言）或十五日前（就所有其他股东会而言）
— 21 —
将通知寄发 H 股股东，并在指定中国境内及香港信息披露媒体上
公告，公司召开股东会审议该事项。
（五）公司董事会秘书须按照上市地证券监督管理机构的相
关规定向上市地证券交易所提交临时报告文稿及相关信息材料，
并按规定履行上市地证券交易所要求的审查程序（如有）后在指
定信息披露媒体上发布。
第四十五条 公司办理直通车业务，应当按照《上交所上市
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办
理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》
以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相
关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程
序并取得充分授权。
第四十六条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或
者撤销。
对于已确认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，
公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照上交所有关规定向
上交所提出申请。
第四十七条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务
办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当
按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则
的规定及时刊登补充或更正公告。
第四十八条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导
致直通车业务不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他
— 22 —
方式办理信息披露事项。
第五章 信息披露中相关主体的职责
第四十九条 公司董事、高级管理人员应当忠实，勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证披露信息的真实、准确、完
整，信息披露及时、公平。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服
务机构外，公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披
露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构
咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资料。
第五十一条 审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级
管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露
情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理意见。
第五十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息。
第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分
之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
— 23 —
第五十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，定期开展信息披露制度方面的相关培训，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证重
要报道的真实情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作。
第五十五条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审
计与风险管理委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十六条 董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法
律、法规和上市地证券监督管理部门对公司信息披露工作的要求
及时通知公司董事、高级管理人员及其它信息披露义务人和相关
工作人员。
第五十七条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不
得对外发布公司未披露信息。
第五十八条 本公司各部门以及子公司应根据本规定，实时
监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和
范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如负责人无法判断有
关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会办公室或董事会
秘书的意见。
第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
— 24 —
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）上市地证券交易所或上市地证券监管机构规定的其他
情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种交易出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、
准确地公告。
第六十条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事
会秘书或董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证
据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
— 25 —
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 记录和保管制度
第六十二条 公司董事、高级管理人员、相关信息提供部门
负责人履行信息披露义务时，相关的流程文件和审核文件由董事
会秘书统一保存，保存期限为十年。
第六十三条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书负责
保存，保存期限为十年。
第七章 与投资者、分析师及媒体的信息沟通
第六十四条 董事会办公室是公司投资者关系管理职能部
门，负责公司投资者关系管理日常事务。
第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
相关机构和投资者进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不
得向个别或部分投资者提供股价敏感资料。
第六十六条 信息披露参与方在接待投资者及证券分析员
或接受媒体访问时，若对于某些问题的回答内容个别地或综合地
等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，均必须格外谨慎、拒绝
回答。要求对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追
问关于未公布的股价敏感资料时，应不予置评。
第八章 信息披露的保密措施
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第六十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务。
第六十八条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的
人员控制在最小范围内并严格保密，根据《上市公司监管指引第
信息知情人管理制度》等规定对内幕信息知情人进行登记备案。
公司及其董事、高级管理人员等不得泄露内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六十九条 公司各部门以及子公司在与有关中介机构合
作时，如可能涉及本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密
协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄露或对外披露。
第七十条 公司寄送给董事的各种文件资料，包括但不限于
会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事须予以严格保密。
第七十一条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部
门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以
及其他属于信息披露范畴的内容，应由董事会办公室审查同意并
报董事会秘书核准。
第七十二条 公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，
在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，
应注明“保
密”字样，必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门和相关
人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄露。如报送信息的部
门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董
— 27 —
事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。
第九章 法律责任
第七十三条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违
反本规定规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成
不良影响或损失的，公司将根据有关员工违规违纪处理的相关管
理规定，对其进行处理；给公司造成重大影响或损失的，公司可
要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移
送司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：
（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司
信息披露不及时的；
（二）泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影
响的；
（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现
重大错误或疏漏的；
（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他
人操纵股票交易价格的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第七十四条 依据本规定对相关责任人进行处理的，公司应
当将处理结果在五个工作日内报交易所备案。
第七十五条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人
员和关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
— 28 —
第七十六条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人
未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内
幕信息的，公司有权向上市地证券监督管理机构提出申请，对其
实施监督管理措施。
如本公司各部门及各子公司未根据本规定进行信息监控并
及时汇报须披露的信息或依据本规定进行信息披露，导致本公司
受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚时，本公司将依据有关
规定对有关机构及责任人予以处理，必要时将追究相关责任人员
的法律责任。
第十章 附 则
第七十七条 本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，
按照法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定执行。
第七十八条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第七十九条 除本规定另有规定外，本规定所称“以上”含本
数。本规定所称“工作日”
，是指国务院规定的法定工作日，包括
国务院宣布为临时工作日的周六或周日（
“调休工作日”
），但不包
括法定节假日以及调休工作日以外的周六或周日。
本规定所称“交
易日”
，是指每周一至周五，不包括法定节假日及证券交易所公告
的休市日。本规定所称“营业日”
，指香港联交所开市进行证券交
易的日子。本规定所称“控股子公司”
，是指公司持有其超过 50%
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的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过
协议或其他安排能够实际控制的公司。
第八十条 本规定及其修订自公司董事会决议通过之日起生
效。原《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》
（QCRRC-G02-1-10-2023-V1）同时废止。
第八十一条 本规定由本公司董事会负责解释。
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