上海锦江国际酒店股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性、经营活动的连续性，维
护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《上海锦江国际酒店股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事，系与公司之间签订劳动合同或劳务合同的公司员工或公司管理人员
兼任的董事；
（三）高级管理人员：指公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首
席投资官、首席信息官、首席法务官、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规
负责人，以及《公司章程》规定的其他人员（如有）。
第三条 本制度所指离职，包括但不限于以下情形：
（一）任期届满未连任；
（二）主动提交辞职申请并获批准；
（三）被公司解除职务；
（四）因退休、丧失民事行为能力、死亡等原因自然离职；
（五）因工作调动、职务变更等导致不再担任董事、高级管理人员职务；
（六）其他依法或依《公司章程》规定导致董事、高级管理人员实际离任的
情形。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事、高级管理人员的任期按照《公司章程》及相关聘任文件的规
定执行。任期届满，除非经公司股东会选举连任（董事）或董事会聘任连任（高
级管理人员），其职务自任期届满之日起自然终止。
董事、高级管理人员任期届满未及时完成改选或聘任的，在新任董事、高级
管理人员正式就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行其董事、高级管理人员职务，不
得擅自离职或拒绝履行职责。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满前主动辞任。辞任应当向公司
董事会提交书面辞职报告，辞职报告应明确载明辞职人员姓名、职务、辞职原因、
辞职生效时间（如未明确，视为送达董事会之日生效）及其他需要说明的事项。
存在下列情形之一的，拟辞职董事应当继续履行职责至新任董事产生之日，
不得擅自停止履职：
（一）因董事辞任导致公司董事会成员人数低于法定最低人数的；
（二）因董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规、规范性文件及《公司章程》规定的；
（三）因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的。
高级管理人员的辞职，除提交书面辞职报告外，其具体程序、生效时间及相
关权利义务，同时按照其与公司签订的劳动合同、聘任协议的约定执行。
第六条 公司应在收到书面辞职报告后 2 个交易日内披露有关董事或高级
管理人员辞任的情况并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公
司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。公
司董事、高级管理人员离职后，其持股变动情况应按照法律法规及本制度的规定
及时履行信息披露义务。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当依法
确定新的法定代表人。在新的法定代表人产生前，代为履行董事长职责的人员同
时代为履行公司法定代表人职责。
第七条 董事存在下列情形之一的，公司股东会可经决议解除其董事职务，
解聘自股东会决议作出之日起生效：
（一）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的；
（二）因重大失职、渎职行为，给公司造成重大损失的；
（三）未经股东会或董事会同意，擅自泄露公司商业秘密、内幕信息，损害
公司利益的；
（四）存在其他严重损害公司或股东合法权益的行为。
股东会无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，该董事可依据《公司法》
及相关法律法规的规定，要求公司承担相应的赔偿责任。
第八条 高级管理人员存在下列情形之一的，公司董事会可经决议解除其高
级管理人员职务，解聘自董事会决议作出之日起生效：
（一）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司
内部规章制度的；
（二）因重大失职、渎职行为，给公司造成重大损失的；
（三）未履行岗位职责，经督促后仍未改正的；
（四）未经董事会同意，擅自从事与公司存在竞争关系的业务或其他损害公
司利益的活动的；
（五）存在其他严重损害公司或股东合法权益的行为。
董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理人
员可依据其与公司签订的劳动合同、聘任协议的约定，要求公司承担相应的违约
责任或赔偿责任。
第九条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信
息，离职人员应当配合公司完成申报工作。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应当依照《公司
章程》及本制度规定主动向公司董事会指定的授权人士（以下简称“移交接收
人”）办理全部工作及资产移交手续，不得拖延、拒绝移交或隐匿相关物品、文
件。
移交范围包括但不限于：
（一）任职期间涉及公司经营管理、决策、财务、合规等方面的全部文件（包
括原件、复印件、电子文档）；
（二）公司授予其使用的印章、证照、办公设备、办公物品等；
（三）涉及公司商业秘密、内幕信息、客户资源、技术资料等的数据资产、
存储设备及相关载体；
（四）未了结事务的详细清单、处理进度说明及相关联系人信息；
（五）其任职期间签订的、与公司相关的各类合同、协议及履行情况说明；
（六）公司要求移交的其他文件、资产或事项。
移交完成后，离职人员与移交接收人应当共同签署《离职移交交接书》，明
确移交内容、数量、状态及完成情况，双方各执一份，公司留存一份备案。《离
职移交交接书》签署完毕，视为移交手续全部完成。
第十一条 董事、高级管理人员离职前，如涉及公司重大投资、重大关联交
易、重大财务决策、重大合规事项等可能对公司产生重大影响的事项，公司董事
会审计、风控与合规委员会可根据实际情况，启动离任审计程序。
离任审计应当客观、公正地评价离职人员的履职情况、未结事项的风险及相
关责任，审计结果应当及时向公司董事会报告，作为公司处理未结事项、追究相
关责任（如有）的重要依据。离任审计期间，离职人员应当全力配合审计工作，
提供必要的文件、资料及说明。
第十二条 董事、高级管理人员离职前，如存在未履行完毕的公开承诺（包
括但不限于业绩补偿承诺、股份增持承诺、减持约束承诺等）、内部承诺及其他
未尽事宜，公司有权要求其在离职前制定书面的履行方案及补充承诺，明确履行
期限、履行方式及违约责任。
离职人员应当严格按照前述履行方案及承诺履行相关义务；如其未按约定履
行的，公司有权采取包括但不限于催告、公告、追究违约责任、通过法律途径追
偿等方式，要求其赔偿由此给公司造成的全部损失（包括直接损失、预期利益损
失及合理维权费用）。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或任期届满后，其对公司和股东承
担的忠实义务、勤勉义务并不当然解除。其中，忠实义务在其任期结束后两年内
持续有效；对公司商业秘密、内幕信息的保密义务，在该商业秘密、内幕信息成
为公开信息前持续有效，不受时间限制。
除上述义务外，其他义务的持续期间，应当根据公平原则、诚实信用原则及
相关事项的性质、影响，结合法律法规及《公司章程》的规定合理确定。
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公
司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
不受前款转让比例的限制；
（三）法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司及相关监管机构，对
其任职期间涉及的公司经营管理、决策、财务、合规等重大事项的后续核查、调
查工作，不得拒绝提供必要的文件、资料、说明，不得隐瞒、谎报相关信息。
第十六条 董事、高级管理人员在执行公司职务时，违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。该赔偿责任不因其离职而免除或终止，公司有权在其离职后，依法追究
其相关赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司
董事会应当及时召开会议，审议对该等人员的责任追究方案：
（一）未履行或未完全履行本制度规定的移交义务，导致公司资产流失、文
件缺失或经营活动受到影响的；
（二）未履行公开承诺、内部承诺及未结事项履行方案，给公司造成损失的；
（三）离职后违反忠实义务、保密义务，损害公司利益的；
（四）任职期间存在失职、渎职、违法违规行为，给公司造成损失且未承担
赔偿责任的；
（五）其他违反本制度及相关规定，应当承担责任的情形。
责任追究的方式包括但不限于：
（一）要求其限期改正、补充移交、履行承诺；
（二）要求其赔偿公司全部损失（包括直接损失、预期利益损失及合理维权
费用，如律师费、诉讼费、审计费等）；
（三）通报批评、记入诚信档案；
（四）限制其未来再次任职公司董事、高级管理人员及其他关键岗位；
（五）通过法律途径（包括但不限于诉讼、仲裁）追究其法律责任；
（六）其他符合法律法规及《公司章程》规定的追责方式。
第十八条 离职董事、高级管理人员对公司董事会作出的追责决定有异议的，
可自收到追责通知之日起 15 日内，向公司董事会审计、风控与合规委员会提交
书面复核申请，并提供相关证据材料。
审计、风控与合规委员会应当在收到复核申请后 30 日内，完成复核工作，
出具复核意见，并提交公司董事会审议。复核期间，不影响公司依据追责决定采
取的财产保全、追偿等措施（如有）。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地监管规则以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁
布的法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则以及经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按照法律法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地监管规则以及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后正式生效，修订程序亦同。
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