思特威（上海）电子科技股份有限公司
本人施海娜作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律、法规、规章的规定及《思特威（上海）电子科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思特威（上海）电子科技股
份有限公司独立董事工作制度》等公司管理制度的有关要求，本着对全体股东负
责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，
积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，分别为施海娜女士、许军
先生、高富平先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规
定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人施海娜于1981年出生，中国香港籍，无其他境外永久居留权，财务与会
计专业，香港理工大学博士学历。2008年至今，历任复旦大学讲师、副教授；2020
年11月至2022年9月，任上海龙韵文创科技集团股份有限公司的独立董事；2020
年9月至今，任翰博高新材料（合肥）股份有限公司的独立董事；2020年12月至
今，任公司独立董事；2025年1月至今任金卡智能集团股份有限公司的独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人施海娜及直系亲属、主要社会关系均未在公司或
其附属企业担任除公司独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员以
外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东
之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细
致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实
际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加董事会情况
独立董 本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 参加股东会
事姓名 事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 情况
施海娜 5 5 3 0 0 否 3
在会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要
时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本
人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向
公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，
积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。本
人对2025年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2025年度审议的所有
议案全部获表决通过。
在 2025 年度任期内，本人有足够的时间和精力有效履职，本人在公司现场
工作时间符合 15 天的要求，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、
与各方沟通、出席相关重要活动及其他工作等。
（二）参加董事会专门委员会情况
会议共计7次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会3次，未有无故缺席的情
况发生，对2025年度公司各专门委员会的议案均投了同意票，各专门委员会的各
项议案均获得通过，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有
效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开
均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）内部审计机构及会计师事务所沟通情况
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
同时，本人通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等
方式，了解公司经营状况、内部控制制度的执行情况；关注报刊、电视、网络等
媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态，能够对有关事项做出客观、公正的判
断，从而有效保护投资者的权益。
（四）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
不受侵害，未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，本人充
分维护公司和股东的权益，尤其是中小股东的合法权益。
（五）现场考察
沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况。
除现场考察外，本人更多地通过会谈、电话等多种方式对公司进行持续的考察，
与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作
情况，全面深入地了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环
境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
重大事项的进展情况，征求、听取本人的专业意见，充分保证独立董事的知情权。
公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职
权，为本人提供了必要的工作条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司内部控制、股权激励、募集资金使用、外汇衍生品交易等多方面事项予以
重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，从有利于公司持续经
营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的意见，对增强
董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在依照相关规则规定应当披露的关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督。本人认为：公司严格按照各项法律法规和制度
的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推
动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善了公司内部控制制度。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
司 2025 年度审计机构的议案》，作为公司独立董事，本人认为安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能满足公司 2025 年度审计工作的要求，同意续聘安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，周崇远先生、路峰先生因工作调整及公司治理结构调整原因申请
辞去公司第二届董事会非独立董事及董事会下设委员会的相关职务，辞任后不在
公司及控股子公司担任任何职务。
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
《关于增补第二届董事会专门委员会委员的议案》。2025
提名董事候选人的议案》
年 12 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会
并修订<公司章程>等制度的议案》《关于选举董事的议案》。
本人施海娜作为独立董事审议了 2025 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第十
次会议的《关于提名董事候选人的议案》、《关于增补第二届董事会专门委员会
委员的议案》。此外，报告期内公司召开职工代表大会选举赵颂恩女士为公司第
二届董事会职工代表董事。本人认为：赵颂恩女士及梁智昊先生的任职均符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，审议和表决程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
本人施海娜认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济
环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能
够促进董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东
的利益。
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，作废激励计划下已授予但尚未归属的
对应首次授予部分第二个及第三个归属期的限制性股票合计 504.6957 万股。
予价格的议案》，同意将激励计划限制性股票的授予价格由 27.005 元/股调整为
第一个归属期符合归属条件的议案》，认为 2023 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为 46.5203
万股，同意公司为符合条件的 9 名激励对象办理归属登记相关事宜。
予价格的议案》，同意将激励计划限制性股票的授予价格由 26.855 元/股调整为
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
四、总体评价和建议
勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，
切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的
进一步提高。
公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：施海娜
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