申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独
立财务顾问”）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“上
市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关规定，对 TCL 科技 2025 年度内部控制评价报
告进行了审慎核查，具体情况如下：
一、TCL 科技内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：TCL 华星、TCL 中环、TCL 财司、翰
林汇、天津普林、茂佳科技等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表
资产总额的 98%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 98%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化、资金活动、授信业务、投资活动、采购与付款、资产管理、
销售与收款、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管
理、工程管理、内部信息传递、信息系统和董事会、经理层凌驾于控制之上的风
险而设计的控制。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业
务、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统等。上述纳入评价范围的单位、
业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
利润总额潜在错 错报<利润总额的 利润总额的 3%≤错报<利润 错报≥利润总额的
报 3% 总额的 5% 5%
上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重
要程度。这种重要程度主要取决于两个因素：
（1）该缺陷是否会导致内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司控制环境无效；
（2）公司董事和高级管理人员舞弊；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行
过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍
有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷：
（1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
（2）决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
（3）关键管理人员或技术人才大量流失；
（4）负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，对品牌、声誉造成重
大影响，并在较长时间内无法消除。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍
有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、TCL 科技对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：TCL科技法人治理结构健全，三会运作规范，
相关内部控制制度建设及执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，在所
有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，《TCL科技集团股份
有限公司2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司 2025 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
任 成 莫 凯 黄思敏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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