证券代码：600508 证券简称：上海能源 公告编号：2026-013
上海大屯能源股份有限公司
关于收购启东市华尔晟新能源科技有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和银
行贷款收购江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）所持有
的启东市华尔晟新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，从
而取得标的公司持有的启东市吕四海域滩涂渔光互补光伏发电一期 400 兆瓦
项目的经营控制权。本次交易为承债式收购，股权对价为 42,100 万元，并承
接标的公司相关债务（截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司经第三方审计确认
的负债总额为人民币 169,811.70 万元。该金额减去未来承担海域使用权付款
义务形成的租赁负债折现现值 12,885.73 万元后，实际负债为过去形成且需要
承担的负债 156,925.97 万元，再加按照合同履约未入账金额 8,099.71 万元，
承担的实际负债为 165,025.68 万元，该等债务承接已体现在本次交易对价中。
对于股权交割日前标的公司的第三方审计机构确认的、合法合规的账面净负
债余额，待标的项目竣工验收通过后，由公司组织标的公司积极筹措资金进
行偿还。）
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司
股东会审议
? 因林洋新能源所持有的标的公司 100%股权已质押给招银金融租赁有限
公司（以下简称“招银金租”），应收账款及电费收费权也均向招银金租提供担保，
本次交易过程中，交易双方协议约定，将解除融资租赁、解除全部担保并取得
相关质押解除证明性文件作为支付第一笔转让款的核心前提条件，该担保和质
押不会对标的公司经营造成影响，公司董事会同步对该事项进行了审议，同意
该事项。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
（1）本次交易为公司收购林洋新能源持有的标的公司 100%股权（以下简称
“标的股权”）。标的公司核心资产为位于江苏省南通市启东市的吕四海域滩涂渔
光互补光伏发电一期项目，总装机容量 400 兆瓦（直流侧 533 兆瓦），已于 2025
年 12 月底全容量并网发电。本次交易股权对价为 42,100 万元，并承接标的公司
审计报告范围内的相关债务。资金来源为公司自筹及银行贷款。
（2）本次交易将进一步扩大公司在江苏区域的新能源产业规模，快速获取
已并网发电的优质光伏资产，增强公司可持续发展能力。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 林洋新能源持有的启东市华尔晟新能源科技有限公司
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）：42,100 万元
交易价格
? 尚未确定
√自有资金 □募集资金 √银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
√ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
收购启东市华尔晟新能源科技有限公司 100%股权的议案》，表决结果：同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
启东市华尔晟新能源科技有
限公司 100%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 江苏林洋新能源科技有限公司
统一社会信用代码 √ 913201155935088100
成立日期 2012/04/07
注册地址 南京市建邺区牡丹江街 2 号 1 栋 16 层
主要办公地址 南京市建邺区牡丹江街 2 号 1 栋 16 层
法定代表人 裴骏
注册资本 100,000 万元
太阳能光伏产品、风力发电设备、LED 及发电设备、分
布式电站设备的研发、生产、销售;合同能源管理;节能
设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、
维修及技术咨询和服务;机电设备安装、调试、维修及
主营业务
技术咨询和服务;太阳能光伏发电;自营和代理各类商品
和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
江苏林洋能源股份有限公司（股票代码 601222.SH）持
主要股东/实际控制人 有林洋新能源 100%股权，为林洋新能源控股股东；陆
永华为林洋新能源实际控制人
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：启东市华尔晟新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320681MA27G8A183
注册地址：启东市吕四港镇东皇山村（启东市浩琪商贸有限公司内）
法定代表人：钱刚
注册资本：48,800 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021 年 11 月 24 日
交易标的产权清晰，但存在权利受限情形。交易标的产权清晰，但存在权利
受限情形。标的公司 100%股权已质押给招银金租，其电费收费权及应收账款也
均向招银金租提供担保。标的公司与招银金租于 2025 年 4 月 27 日签订融资租赁
合同，用于投资建设电站。招银金租与林洋新能源签订股权质押协议，约定林洋
新能源以其所持有的标的公司股权为承租人在主合同项下的所有债务向招银金
租提供质押担保，质物为持有标的公司 100%的股权（即人民币 48,800 万元的出
资额）。招银金租与标的公司签订电费收费权及应收账款质押合同，约定标的公
司以其所持有的电费收费权及应收账款作为质物，为全部债权提供担保。截至
本次交易第一笔付款的核心前提条件。除上述已披露情形外，不存在其他抵押、
质押、涉及诉讼仲裁、查封冻结及妨碍权属转移的情况。
标的公司持有启东市吕四海域 1.35GW 滩涂渔光互补光伏发电项目一期
（1）基本信息
法人/组织名称 启东市华尔晟新能源科技有限公司
统一社会信用代码 √ 91320681MA27G8A183
是否为上市公司合并范围内
□是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2021/11/24
启东市吕四港镇东皇山村（启东市浩琪商贸有限公
注册地址
司内）
启东市吕四港镇东皇山村（启东市浩琪商贸有限公
主要办公地址
司内）
法定代表人 钱刚
注册资本 48,800 万元
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
主营业务 销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术
推广服务；发电技术服务；电力电子元器件销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
所属行业 电力、热力生产和供应业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（3）其他信息
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 启东市华尔晟新能源科技有限公司 100%股权
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 81,942.54 219,052.74
负债总额 33,155.86 169,811.7
净资产 48,786.68 49,241.04
营业收入 0 4,059.21
净利润 -13.32 417.43
扣除非经常性损益后的净利润 -13.25 417.45
注：2025 年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了中兴华专字（2026）第 00000437 号《审计报告》。
除为本次交易目的进行的评估外，标的公司最近 12 个月内未曾进行资产评
估、增资、减资或改制。
（三）本次交易涉及的债务承接情况。
本次交易为承债式交易。标的公司在审计报告范围内的相关债务交易后承接，
融资租赁由转让方负责解除。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司委托中联资产评估集团有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了
评估，并出具了“中联评报字〔2026〕第 0573 号”资产评估报告。
评估基准日：2025 年 12 月 31 日。
评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的
测算结果。
评估结论：经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为 49,241.04 万元，
评估值 42,100.00 万元，评估减值 7,141.04 万元，减值率 14.5%。经资产基础法
评估，标的公司股东全部权益价值为 47,576.27 万元，评估减值 1,664.77 万元，
减值率 3.38%。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够正确体现
公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最
终评估结论。评估减值原因为该项目为滩涂光伏项目，为适应海洋环境，在桩基、
防腐等方面投入成本较高，导致项目整体投资成本高于常规项目。在收益法评估
下，该因素对项目未来收益现值产生影响，故评估值较账面值有减值。
已通过中国中煤能源集团有限责任公司备案。
（二）定价合理性分析
成交价格以评估值为基础，定价公允。评估减值已反映项目因特殊建设条件
导致的成本差异。交易双方以备案的评估报告值为准确定最终交易对价。
标的资产的具体评估、定价情况
标的资产名称 启东市华尔晟新能源科技有限公司 100%股权
评估/估值基准日 2025/12/31
□资产基础法 √收益法 □市场法
采用评估/估值结果（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值： 42,100（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： -14.5 %
评估/估值机构名称 中联资产评估集团有限公司
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
甲方/买方：上海大屯能源股份有限公司
乙方/卖方：江苏林洋新能源科技有限公司
标的公司：启东市华尔晟新能源科技有限公司
第一条 股权对价及其他款项支付
双方确认，本次交易目标股权的转让对价为固定价格，总额为人民币【42,100】
万元，该对价不因过渡期审计结果而调整。
（1）第一笔转让款在同时满足以下全部条件后的 15 个工作日内，买方向卖
方支付转让对价的 70%。
明文件。
性文件。
公司唯一股东的新《营业执照》及修订后标的公司《章程》。
让方指定人员。
（2）第二笔转让款在同时满足以下全部条件后的 15 个工作日内，向卖方支
付转让对价的 20%。
签署完毕《交接确认单》，从签订《交接确认单》起标的公司生产、经营由买方
派驻的管理团队管理。
银行保函。
附件《审批手续/资格资质消缺清单》中所有项目完成之日（以较晚者为准）。
此笔款项作为卖方履行本协议项下陈述与保证、完成附件消缺事项的保证金。若
此期间因卖方原因导致标的公司产生损失或未按附件约定的期限完成消缺事项，
买方有权直接从本笔款项中扣除。
（3）第三笔转让款在同时满足以下全部条件后的 15 个工作日内，向卖方支
付转让对价的 10%。
各方确认，该“股权转让款利息”不在本协议约定的股权转让款范围内。各方
同意，自基准日起，因标的公司 100%股权所产生的衍生权益全部由买方享有；
目标股权衍生权益包括但不限于：标的公司累计未分配利润、所有分红派息、公
积金转增股本、标的公司的发电收入等所有收入。
各方确认并同意，买方将聘用一家独立的会计师事务所对标的公司截至股权
交割日的资产负债表和其他财务情况进行审计（“过渡期审计”）。该等过渡期审
计仅用于确认标的公司截至股权交割日的财务状况、关联方往来款净额及或有负
债，本协议约定的股权转让价格 42100 万元、承接的实际负债 165025.68 万元、
标的项目交易总价 207125.68 万元为固定价格，除过渡期审计发现本协议第七条
（即各方同意，评估基准日至股权交割日前，因卖方或标的公司原因导致的非正
常生产经营的亏损由卖方承担，正常生产经营的盈亏由买方享有/承担，无须依
据标的公司正常经营产生的损益情况调整股权转让价格）情形外，不进行调整。
“过渡期审计”应在股权交割日起三个月内完成。
第二条 标的公司债务处理
买方将按照承债式收购的方式对标的公司进行收购，对于股权交割日前标的
公司的尽调审计机构出具的审计报告确认的、合法合规的账面净负债余额，待标
的项目竣工验收通过后，由买方组织标的公司积极筹措资金进行偿还。
第三条 融资安排
卖方承诺并保证在本协议生效 40 个工作日内，负责自费办妥标的公司全部
现有融资担保协议（包括但不限于保证、抵押、质押）的解除手续，并取得融资
机构出具加盖公章的担保责任解除确认书，及/或相关抵押、质押登记机关注销
登记的证明文件为准。同时卖方承诺并保证在本协议签订前，卖方取得融资机构
就标的公司进行股权转让的书面同意。
自卖方完成本协议融资担保解除之日起，买方将全权负责标的公司的所有后
续融资安排，包括但不限于决定融资方式、对象、条件。卖方承诺配合买方完成
带息债务的承接和置换。
买方承诺股转后协助解除卖方母公司对于进出口银行贷款的担保。
第四条 过渡期损益
各方同意，评估基准日至股权交割日前，因卖方或标的公司原因导致的非正
常生产经营的亏损由卖方承担，正常生产经营的盈亏由买方享有/承担，无须依
据标的公司正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。
第五条 交割
股权交割日指卖方完成将标的公司 100%股权变更至买方名下的工商变更登
记手续之日。自股权交割日起，买方正式成为标的公司的股东，享有并承担作为
股东的一切权利和义务。
自股权交割日起，标的公司的收益、风险及《公司法》与《公司章程》规定
的附属于目标股权的全部权利、义务和责任均由买方享有和承担。但股权交割日
前因卖方或标的公司原因导致的或有负债、未披露债务及违反陈述保证事项所产
生的责任除外，该等责任仍由卖方承担。
第六条 标的项目运维及租赁储能项目事宜
买方在股权交割后，标的项目运维及租赁储能项目仍与卖方或其关联单位进
行合作。买卖双方同意解除标的公司与卖方关联单位签订的原运维及储能租赁合
同并重新签订运维及储能租赁合同。卖方、运维单位承诺保障项目发电能力。股
权转让后以前三年发电能力累计值进行考核，考核期为三年。自股权交割日开始，
每满一年统计一次实际发电能力，共统计三年，之后进行一次性考核。
第七条 违约责任
各方应保证其在合作过程中提供的全部文件、资料（包括但不限于项目审批
文件、财务报表、资产清单、股权证明等）的真实性、准确性、完整性及合法性。
若因卖方提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，导致本次收购决策
与本协议约定产生偏差，或给买方造成损失的，卖方应向买方赔偿因此产生的全
部损失。
若任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误
的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而
产生的或者遭受的损失。
第八条 生效
本协议自买方、卖方、标的公司的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章
之日起生效。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次收购后，公司将新增新能源总装机容量达 400 兆瓦（直流侧 533 兆瓦），
符合公司整体发展战略，进一步扩大公司的新能源装机规模，提升公司可持续发
展能力；本次收购股权价值经专业的评估机构进行评估，作价公允，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形；本次使用自有资金和银行贷款购买股
权，不影响公司现有业务正常开展；本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，
根据标的公司目前盈利状况，本次交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影
响。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，涉及租赁协议根据双方约定
执行，标的公司租赁/使用/持有的土地/海域/房产等不会因交易发生变化。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后不会产生关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易完成后不会产生同业竞争。
（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司
形成非经营性资金占用。
七、风险提示
（一）本次交易实施风险。本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变
动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）电价风险。项目存量电量分别执行 20 年存量电价与 10 年机制电价，
非机制电量采用市场化定价、电价随行就市。随着电力市场化改革持续深化，电
价市场化波动将成为行业常态，项目收益存在不确定性，对光伏电站整体收益水
平与盈利稳定性产生潜在影响。
（三）限电风险。江苏省是用电大省，尽管目前消纳情况良好，若未来电源
装机进一步扩大，可能导致局部电网承载力不足，特别是在节假日低负荷时段，
面临弃光限电风险，影响发电量和收入。
（四）项目合规风险。虽然项目前期各项手续较为齐全且已并网发电，但尚
未完成竣工验收和各专项验收，从建设期转入正式运营仍有一些手续需补充完善。
（五）核心资产权利受限风险。标的公司 100%股权已质押给招银金租，其
应收账款及电费收费权也均为该笔融资租赁债务提供担保，股权过户需在相关质
押和担保解除后方可办理。
特此公告。
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