证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-022
科达制造股份有限公司
关于子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次交易简要内容：为充分调动子公司管理团队的积极性和创新性，适应
公司核心人员管理职能调整及子公司人才激励需求，科达制造股份有限公司（以
下简称“公司”）子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“安徽科达投资”）、职工
代表董事彭衡湘、高级管理人员（以下简称“高管”）曾飞、周鹏拟将其通过员工持
股平台合计持有的福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）
徽科达投资拟以自有资金，分别受让员工持股平台合计持有的安徽科达机电股份
有限公司（以下简称“安徽科达机电”）1.00%股权、广东科达液压技术有限公司（以
下简称“广东科达液压”）0.98%股权，交易金额分别为 241.10 万元和 109.69 万元。
? 本次交易构成关联交易：子公司安徽科达投资分别与公司董事及总经理杨
学先、职工代表董事彭衡湘、高管曾飞、周鹏、彭琦共同持有相应员工持股平台
的份额，涉及上市公司与关联人共同投资，本次交易因该共同投资的员工持股平
台中相关关联方或子公司增加或减少投资份额，构成关联交易。
? 除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去 12 个月公司未与前述关联
人进行交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会
审议批准。
一、 关联交易概述
（一） 本次交易的基本情况
基于公司战略发展规划、业务板块股权架构优化及长效激励的考虑，公司分
别于 2021 年 6 月 8 日、2021 年 6 月 29 日、2022 年 1 月 19 日召开第七届董事会
第三十八次会议、第七届董事会第四十次会议、第八届董事会第六次会议，审议
通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》《关于子公司股权转让暨
关联交易的议案》《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意在子公
司安徽科达机电、广东科达液压、福建科达新能源设立员工持股平台（含公司部
分董事、高管），并对部分子公司进行增资扩股。具体内容详见公司分别于 2021
年 6 月 9 日、2021 年 6 月 30 日、2022 年 1 月 20 日披露的《关于全资子公司增资
扩股暨关联交易的公告》《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》《关于控股
子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
因业务板块的人员变动，并基于子公司员工持股平台侧重业务板块长效激励
的原则，本次公司子公司安徽科达投资、公司董事及高管拟将员工持股平台合计
持有的福建科达新能源 4.02%股权转让给其管理团队，子公司安徽科达投资拟以自
有资金分别受让员工持股平台中因人员变动等因素出让的合计持有的安徽科达机
电、广东科达液压的 1.00%、0.98%的股权。本次交易情况详见“二、交易主体情况
介绍（一）交易主体简要情况”。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
√其他，具体为： 出售
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
共青城科泓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城科泓”）
合计持有的福建科达新能源 4.02%股权；
交易标的名称
洺枫”）、共青城新洺兆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共
青城新洺兆”）合计持有的安徽科达机电 1.00%股权；
持有的广东科达液压 0.98%股权。
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√已确定，具体金额（万元）：合计 2,679.87 万元
交易价格
□尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
√其他：自有或自筹等合法资金
√全额一次付清，约定付款时点：具体付款时间以双方协议为准。
支付安排
□分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 □是 √否
（二） 本次交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于子公司安徽科达投
资分别与公司董事及总经理杨学先、职工代表董事彭衡湘、高管曾飞、周鹏、彭
琦共同持有相应员工持股平台的份额，涉及上市公司与关联人共同投资，本次交
易因该共同投资的员工持股平台中相关关联方或子公司增加或减少投资份额，构
成关联交易。本次关联交易经公司第九届董事会第十六次会议、第九届独立董事
第十次专门会议审议通过，关联董事杨学先、彭衡湘回避表决，并经公司董事会
薪酬与考核委员会发表同意意见。除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去
准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易主体情况介绍
（一） 交易主体简要情况
交易卖方名称 对应交易金
序号 交易标的及股权比例或份额 受让方
合伙企业 实际转让方 额（万元）
曾飞 福建科达新能源 0.17%股权 98.05
周鹏 福建科达新能源 0.17%股权 98.05 福建科
彭衡湘 福建科达新能源 0.08%股权 49.03
源管理
安徽科达投资 福建科达新能源 3.10%股权 1,795.93 团队
安徽科
达投资
安徽科
达投资
安徽科
达投资
（二） 关联自然人的基本情况
关联人姓名 曾飞 周鹏 彭衡湘
主要就职单位 科达制造股份有限公司
是否为失信被执行人 □是 √否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 √董监高
□其他
（三） 子公司的基本情况
法人/组织名称 安徽科达投资有限公司
√ 913405006986740300
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2009 年 12 月 23 日
注册地址 马鞍山经济技术开发区湖西南路 2659 号
法定代表人 曾飞
注册资本 25,000 万元
主营业务 投资业务、子公司控股平台
主要股东 公司全资子公司
其他交易主体为子公司在职/离职员工，根据公司安排或者合伙协议约定调减
或退出员工持股平台。
三、交易标的基本情况
（一）员工持股平台概况
序 统一社会信 出资额 执行事务合
合伙企业名称 成立日期 注册地址 关联关系
号 用代码 （万元） 伙人
共青城科鑫投资合伙 91360405MA 与关联方
企业（有限合伙） 7G7R8X71 共同投资
共青城科泓投资合伙 91360405MA 与关联方
企业（有限合伙） 7EPCUM2X 共同投资
江西省九江
共青城新洺枫投资合 91310120MA 与关联方
伙企业（有限合伙） 1JKJP9XJ 共同投资
基金小镇内
共青城新洺兆投资合 91310120MA 与关联方
伙企业（有限合伙） 1JKJEN4F 共同投资
共青城广海投资合伙 91360405MA 安徽科达投 与关联方
企业（有限合伙） 3AEW5A96 资有限公司 共同投资
员工持股平台之 实缴出资额
序号 子公司名称 姓名 持股比例
合伙企业名称 （万元）
曾飞 80.40 2.59%
周鹏 80.40 2.59%
彭衡湘 40.20 1.29%
能源科技有 安徽科达投资 1,472.59 47.35%
限公司
其他 11 位持有人 1,436.15 46.18%
合计 3,109.74 100.00%
其他 23 位持有人 400.83 62.92%
合计 637.01 100.00%
安徽科达投资 532.65 18.93%
安徽科达机 合计 2,814.13 100.00%
电股份有限
公司 安徽科达投资 60.30 10.42%
合计 578.82 100.00%
安徽科达投资 794.54 58.08%
广东科达液
公司
合计 1,368.01 100.00%
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致
共青城科鑫、共青城科泓、共青城新洺枫、共青城新洺兆、共青城广海的财
产份额权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，上述合伙企业最近 12 个月内不存
在资产评估、增资、减资或改制的情况，不是失信被执行人。其中，安徽科达投
资、职工代表董事彭衡湘、高管曾飞、周鹏、彭琦及其他相关合伙人自愿放弃行
使共青城科鑫、共青城科泓的优先购买权。
（二）子公司（标的资产）基本情况
序 统一社会信 注册资本 法定
企业名称 成立日期 注册地址 主营业务
号 用代码 （万元） 代表人
福建科达新能 91350425M 福建省三明市 石墨及碳素
司 K 罗丰工业园 销售
安徽省马鞍山
墙材机械的
安徽科达机电 9134050067 经济技术开发
股份有限公司 589409XX 区天门大道南
销售
段 2887 号
广东省佛山市 液压动力机
广东科达液压 9144060656 顺德区陈村镇 械及元件的
技术有限公司 8290581X 广隆工业区 10 研发、制造、
路 12 号 销售
认缴出资额
序号 企业名称 股东 持股比例
（万元）
科达制造股份有限公司 25,388.76 57.23%
共青城科鑫 2,906.17 6.55%
福建科达新
限公司
其他 13 家主体 15,472.95 34.88%
合计 44,363.16 100.00%
科达制造股份有限公司 8,000.00 80.00%
共青城新洺枫 1,179.00 11.79%
安徽科达机
公司
其他 2 家主体 578.50 5.79%
合计 10,000.00 100.00%
科达制造股份有限公司 2,067.00 42.61%
广东科达液 共青城广海 739.50 15.24%
公司 其他 6 家主体 2,044.93 42.15%
合计 4,851.43 100.00%
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
福建科达新能源科 安徽科达机电股 广东 科达液 压技术
标的资产名称
技有限公司 份有限公司 有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 4.02 1.00 0.98
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 389,837.08 94,701.02 16,702.53
负债总额（万元） 254,442.39 70,685.98 9,645.03
净资产（万元） 135,394.69 24,015.05 7,057.51
营业收入（万元） 190,795.78 25,511.26 10,198.69
净利润（万元） 4,840.86 -1,057.27 -1,399.52
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 4,265.16 -1,332.07 -1,494.62
备注:以上为上述公司单体的财务数据。
（三）本次交易的定价
根据共青城科鑫、共青城科泓的合伙协议，有限合伙人在其他退出情形的转
让价格参考原始认购价格加持有财产份额期间按照 5%年利率（单利）计算的利息，
由双方协商；根据共青城新洺枫、共青城新洺兆的合伙协议，本次转让价格按照
市场公允价格（即参考安徽科达机电的最近一会计年度末经审计财务报告中的每
股净资产）计算；根据共青城广海的合伙协议，本次转让价格为原始认购价格加
持有财产份额期间按照 5%年利率（单利）计算的利息。本次交易定价按照上述定
价方式计算，交易定价合理，不存在其他潜在利益安排。
四、本次交易的主要内容
交易卖方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）拟签署的《财产份
额转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
（一）财产份额转让价格与付款方式
甲方同意将持有的标的合伙企业的财产份额转让给乙方，转让价格由甲乙双
方按照“三、交易标的基本情况（三）本次交易的定价”协商确定，付款方式由甲乙
双方协商确定。
（二）保证
甲方合法拥有的财产份额，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的财产份
额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引
起的所有责任，由甲方承担。
务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。
责任。
（三）盈亏分担
标的合伙企业经工商主管部门办理合伙人变更登记后，乙方即成为合伙企业
合伙人，按合伙协议规定分享合伙企业利润与分担亏损。
（四）费用负担
本次财产份额转让有关费用，由本协议双方按照法律法规等规定各自承担。
（五）本协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或
解除协议。
无法履行。
必要。
目前，交易各方尚未完成协议签署，公司将积极推动相关手续的办理，与关
联方及时完成相关协议的签署。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
本次子公司合伙企业财产份额变动系结合公司业务板块人员变动调整、子公
司人才激励需求作出的变更，旨在优化子公司股权激励计划的中长期激励效果，
充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，更好地为公司的可持
续发展创造价值。本次交易价格是基于前期相关合伙协议条款而确定，定价公平、
公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、交易履行的决策程序
子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易的议案》，同意上述子公司合伙企业财产
份额变动暨关联交易事宜。关联董事杨学先、彭衡湘回避表决，其他 10 名董事一
致同意通过了该议案。
上述子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易事项已经公司第九届独立董事
第十次专门会议审议通过，表决结果为：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司
独立董事认为：本次交易有利于完善子公司激励机制、促进其可持续发展；受让
价格依据相关合伙协议条款确定，交易定价公允；董事会审议时关联董事需回避
表决。综上，同意本次子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易事项。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
