证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2026-020号
中航光电科技股份有限公司
关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期
解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
期）授予股份总数的31.9365%。
权向相关部门申请办理。
敬请投资者注意。
一、公司A股限制性股票激励计划相关审批程序
九次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及
其摘要的议案》
《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关
事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》
（人字[2022]56 号），
原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
二十一次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案
修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律
师发表了相应的法律意见。
A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
司 A 股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独
立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A
股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师
发表了相应的法律意见。
股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076 号），根据公司《A 股限制性股票
激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划
（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制性股票激励计划
（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2022 年 12 月 27 日在深圳证券
交易所上市。
销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职
务下降而不再属于激励计划范围等的 8 名激励对象所持有的限制性股票 292,500
股，回购价格 24.9 元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司
回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司 A 股限制性股
票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了
核查。律师发表了相应的法律意见。2024 年 1 月 12 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。2024 年 3 月 8 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公
告》（公告代码：2024-007 号）。
十二次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个
解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次
解锁事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大
会审议。律师发表了相应的法律意见。2024 年 12 月 31 日，公司发布了《关
于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份上市流通
的公告》（公告代码：2024-057 号），公司 A 股限制性股票激励计划（第三
期）第一个解锁期解锁股份于 2025 年 1 月 6 日上市流通。
购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因
离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达 100%解锁
要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求等的 62 名激励对象所持有的限制性
股票 1,390,346 股，回购价格 24.9 元/股。公司第七届监事会第十二次会议审
议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范
围、所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求
的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表
了相应的法律意见。具体内容详见公司 2024 年 12 月 3 日披露于《中国证券
报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限
制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告代码：2024-052 号）。2025
年 1 月 15 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销
公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025 年 3 月 13 日，公
（公告代码：2025-005 号）。
司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》
第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第
三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委
员会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2022 年第二次临时股
东大会授权，无需提交公司股东会审议。律师发表了相应的法律意见。2025
年 12 月 30 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）
第二个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告编号：2025-072 号），公司
A 股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁股份于 2026 年 1 月 6
日上市流通。
第七届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。因第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关
于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对本次董事会
审议的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进
行了修订并将更新后的议案提交股东会审议，故本次董事会审议的该议案不
再提交股东会审议。
购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、
工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业
绩未达 100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求等的 95 名激励对象所
持有的限制性股票 843,489 股，回购价格 24.9 元/股，对其中工作调动的激励对
象以 24.9 元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第五次会议对上述回购事项进行了核查。
律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司 2025 年 12 月 25 日披露于《中
国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购
（公告编号：2025-068 号）。
注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2026 年 3 月 6 日，公司发布
了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告编号：2026-014 号）。
限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性
股票的议案》，同意回购因离职、职务变动不再属于激励范围及公司 2025 年度
业绩未达到公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件 1400
名激励对象所持有的限制性股票 17,181,264 股，回购价格 24.9 元/股。公司董事
会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议对上述回购事项进行了核查。律师发表
了相应的法律意见。该议案尚需提交 2025 年度股东会审议批准。
二、公司本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来
源
（一）回购原因及数量
业绩未达到A股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件等原因，
根据公司《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持
有的限制性股票17,181,264股，将由公司进行回购注销。具体情况如下：
《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制
性股票154,570股，将由公司进行回购注销。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《审计报告》
（大信审字[2026]第1-001130号），2025年公司业绩未达到《A股限制性股票激
励计划（第三期）（草案修订稿）》第三个解锁期解锁条件，对1,380名激励对
象持有的已获授但未满足第三个解锁期解除限售条件的限制性股票17,026,694股
进行回购注销。
（二）回购价格、回购金额及资金来源
公司 2022 年 12 月 27 日向激励对象授予完成限制性股票，授予价格为 32.37
元/股。公司于 2023 年 5 月 16 日实施完成 2022 年年度权益分派，向全体股东每
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“若限
制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等
影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数
量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。
根据激励计划对回购价格的规定，本次限制性股票回购价格为：P=32.37/
（1+0.3）=24.9 元/股。对因离职的激励对象，以 24.9 元/股的价格进行回购注销；
对因职务下降不再属于激励范围及 2025 年度公司业绩未达到限制性股票解锁条
件进行回购注销的激励对象，以授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘
价之低者统一回购注销，即以 24.9 元/股进行回购注销。
本次回购总金额 427,813,473.60 元，资金来源为公司自有资金。
基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度
现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。鉴于该部分限制性股票未能解
锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
三、公司本次回购注销限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少17,181,264股。公司的股本结构变
动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 减 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 3,742,546 0.18% 0 3,742,546 0.18%
股权激励限售股 17,181,264 0.81% -17,181,264 0 0.00%
二、无限售条件流通股 2,096,503,751 99.01% 0 2,096,503,751 99.82%
三、股份总数 2,117,427,561 100.00% -17,181,264 2,100,246,297 100.00%
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股
份性质统计）（深市）》为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司章程、本激励计划等相关规定。本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2,117,427,561股减
少为2,100,246,297股，注册资本也相应由2,117,427,561元减少为2,100,246,297元。
《 公 司 章 程 》 中 注 册 资 本 和 股 本 总 数 相 应 变 更 为 211,742.7561 万 元 和
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份
有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》相关规定，
业绩未达到A股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件等原因，
需要回购注销限制性股票，薪酬与考核委员会对数量及涉及激励对象名单进
行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的17,181,264股限制性股票。
六、律师意见
公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激
励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中航光
电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相
关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管
理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中航光电科
技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规
定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东会
的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资
本减少，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
公司第八届董事会第二次会议决议；
公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；
北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（第三期）回购注销限制性股票的法律意见书。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年三月二十八日
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