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募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为了公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民
共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上
市规则”）及其他有关法律法规及公司章程等规定，结合公司实际情况，特制定本办
法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精
打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、
投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执
行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做
到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取
适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第五条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项
目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相
关法律义务。
第六条 公司董事会根据有关法律、法规、上市规则以及公司章程的规定披露募
集资金使用情况。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集
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资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
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投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机
构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
的 50%；
(四)募集资金投资项目出现其他异常的情况。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原
则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
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募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预
计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
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（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资
第十八条 公司用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变
募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资
金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金
应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次
的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、
投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
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说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况
及下一年度使用计划。
第二十条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括
利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以
豁免履行第十一条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。使用节余募集资
金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应
当经股东会审议通过。
第四章 募集资金使用项目的变更
第二十一条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向议案
后，方可变更募集资金投向。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十二条 公司存在以下情形的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳交易所认定的其他情形。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董
事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募
集资金用途。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
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行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募
集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
出具的意见。
第五章 募集资金的管理与监督
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每
半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管
理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内
不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定
的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、
管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审
计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
第二十七条 保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第二十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集
资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关
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格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披
露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告
中披露。
第六章 募集资金管理的信息披露
第二十九条 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》、
公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十条 募集资金的使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
第七章 附 则
第三十一条 本办法未作规定的，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章
和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定执行。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释，经股东会审议通过之日起实施。
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