安科瑞电气股份有限公司
分、子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强安科瑞电气股份有限公司（以下简称 “公司”）对分、子公司的管理，
确保分、子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依法设立的
由公司投资控股或实际控制的具有独立法人资格主体的公司。
本制度所称分公司是指安科瑞电气股份有限公司所属，不具有独立法人资格，在公司授
权范围内相对独立运行的分支机构。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企
业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管
理权。
分公司作为公司的下属机构，公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。
第四条 本制度旨在加强对分、子公司的管理，建立有效的控制机制，对分、子公司的
组织、资源、资产、投资和分、子公司的运作进行风险控制，提高分、子公司整体运作效率
和抗风险能力。
第五条 公司与子公司是平等的法人。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资
产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。
第六条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其
他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第七条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考
核等方面进行管理。 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。
第八条 公司的子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下
属子公司的管理控制制度，并接受子公司的监督。
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第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第九条 公司通过子公司股东会选举董事、股东代表监事并行使股东权利。
第十条 子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程
产生,但上述人员的提名应按公司制度进行。
分公司的负责人由公司任命。
第十一条 公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人进行岗前培
训,使其熟悉《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等,应掌
握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人具有以下职责:
息披露事务管理制度所规定的重大事项；
序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、
行政法规和章程,对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋
取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占所任职分、子公司的财产,未经
公司同意,不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究
法律责任。
第三章 经营及投资决策管理
第十四条 分、子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，
在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 分、子公司根据国家有关法律法规和公司
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相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，
并上报公司审查备案。 分、子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等
材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对报告所载内容的真实
性、准确性和完整性负责。
第十五条 分、子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相
应的经营计划、风险管理程序。 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背
国家法律、法规和公司规定从事经营工作。
第十六条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑分、子公司业务特征、经营情况等
基础上，向分、子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由分、子公司经营管
理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第十七条 分、子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和
风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、
调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现
投资效益最大化。
第十八条 分、子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济
活动应接受公司对应部门的业务指导、监督，还应满足上市规则的规定。
第十九条 分、子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》《对外投资管理制度》
《对外担保决策制度》《关联交易公允决策制度》等相关制度执行。
第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和分、子公司造成损失的，对主要责
任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第二十一条 分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根
据国家法律、法规及其他有关规定，结合分、子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理
的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营
风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用分、子公司的各项资产，加强成本控制管理，
保证分、子公司资产保值增值和持续经营。
第二十二条 分、子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十三条 分、子公司应按照公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强成本、费
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用、资金、税务等管理工作。
第二十四条 分、子公司应根据各自生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》
的有关规定，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作，制定其财务管理制度并报公司财
务部门备案。
第二十五条 分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于分、子公司
对各项资产减值准备事项的管理。
第二十七条 分、子公司应每月向公司报送月度财务报表，每季度向公司报送季度财务
报表。分、子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求，其财务报表同时接受公司委托的
审计机构的审计。应公司董事会秘书或财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告
及财务报表。 分、子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经分、子公司财务负责人
和总经理审查确认后上报。分、子公司的财务负责人和总经理对分、子公司报送的会计报表
和财务报告的真实性负责。
第二十八条 分、子公司负责人违反规定对外投资、对外借款或挪用资金的，分、子公
司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第五章 内部审计监督
第二十九条 公司审计部每年定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。
第三十条 公司内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、薪酬审计、重
大经济合同审计、财务核算和内部控制审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离
任经济责任审计等。
第三十一条 分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计
过程中给予主动配合。
第三十二条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，该分、
子公司必须认真执行。
第三十三条 建立对分、子公司的巡检制度，每半年由公司审计部牵头，组织财务、人
事、办公室等相关部门对分、子公司的财务、人事、重大合同、内部管理等方面的规范性进
行检查。
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第三十四条 公司的《内部审计管理制度》适用于分、子公司。
第六章 信息披露事务管理和报告制度
第三十五条 子公司董事长、分公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，
分、子公司财务负责人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘
书报告相关的信息；分、子公司不得以公司的名义披露信息。分、子公司须严格遵守公司的
《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》。
第三十六条 分、子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
变更和终止；
第七章 考核奖惩
第三十七条 分、子公司实行经营目标责任考核办法。每年年末分、子公司及时将制定
的下一年度的经营目标和实施计划上报公司，经公司组织讨论确定后签订年度经营管理目标
责任书，以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为分、子公司的总经理及其他高
级管理人员。
第三十八条 公司每年根据经营计划给分、子公司下达目标，年底根据完成情况由分、
子公司兑现奖惩。对发生经营性亏损的分、子公司，公司将视情况给予相关责任人免职、降
职、降薪、调离等处罚。
第三十九条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制
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度，并报公司批准。子公司必须根据自身情况，自行制定适合控股子公司实际的中层及以下
员工的考核和奖惩方案，并报公司备案。分公司的薪酬制度执行公司的相关规定。
第四十条 分、子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考
核结果实施奖惩。
第四十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员或者分公司负责人不能履行其相应的
责任和义务，给公司或分、子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有
权对分公司当事人或者要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的
损害赔偿等法律责任。
第八章 附 则
第四十二条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与
国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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