中航光电科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（王秀芬）
各位股东：
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按
照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》
《独立董事制度》的要求，在 2025 年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真
地行使了公司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关
会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委
员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
现将本人 2025 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
王秀芬，中国国籍，1965 年出生，硕士研究生学历，会计学二级教授，硕
士生导师。现在郑州航空工业管理学院商学院从事会计教学工作。2021 年 12 月
至今，任中原农业保险股份有限公司（非上市公司）独立董事；2025 年 2 月至
今担任宇通重工股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至 2026 年 1 月，任公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会的情况
公司 2025 年共计召开六次董事会，本人出席相关会议情况如下：
现场及视频出 以通讯方式参
会议类型 应出席次数 委托出席次数 缺席次数
席次数 加次数
董事会 6 5 1 0 0
公司 2025 年共计三次股东会，本人出席相关会议情况如下：
会议类型 召开股东会次数 现场及视频出席次数
股东会 3 3
本人对 2025 年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了同意票。并就
公司年度经营目标及风险防范等提出了建议。本人认为，公司董事会、股东会的
召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的
审批程序，维护了全体股东，特别是中小股东的权益。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
议，对 26 项议案和报告事项进行审议和讨论。具体情况如下：
会议名称 召开日期 议题
董事会审计与 审计工作计划”的议案；
风控委员会 2.审议关于“2024 年四季度及全年重大风险监测报告”的
次会议 3.审阅“2024 年度财务会计报表”，并发表意见；
的议案；
董事会审计与 度履职情况监督报告”的议案；
风控委员会 4.审议关于续聘会计师事务所的议案；
次会议 度内部控制评价报告”的议案；
案；
季度募集资金内部审计报告。
董事会审计与 1.审议关于“2025 年第一季度报告”的议案；
风控委员会 2.审议关于“公司 2025 年第一季度审计工作总结和第二
次会议 3.审议关于“2025 年一季度重大风险监测报告”的议案。
与风控委员会工作制度》的议案；
董事会审计与 理制度》的议案；
风控委员会 4.审议关于修订《中航光电科技股份有限公司全面风险管
次会议 5.审议关于“公司 2025 年第二季度审计工作总结和第三
季度审计工作计划”的议案；
议案；
董事会审计与 2.审议关于会计政策变更的议案；
风控委员会 3.审议关于“公司 2025 年第三季度审计工作总结和第四
次会议 4.审议关于“公司 2025 年第三季度风险监测报告”的议
案。
董事会审计与
风控委员会
次会议
会议名称 召开日期 议题
董事会提名 的议案
与法治委员 2.关于审核公司第七届董事会非独立董事任职资格的议
会 2025 年第 案
一次会议 3.关于公司 2024 年度法治合规工作总结与 2025 年度法治
合规工作计划的议案
董事会提名
与法治委员
会 2025 年第
二次会议
董事会提名 则》的议案
与法治委员 3.关于修订《中航光电科技股份有限公司董事会议事规
会 2025 年第 则》的议案
三次会议 4.关于修订《中航光电科技股份有限公司筹融资管理办
法》的议案
的议案
的议案
报告制度》的议案
度》的议案
董事会提名
与法治委员 1.关于减少注册资本并修订《中航光电科技股份有限公司
会 2025 年 第 章程》的议案
四次会议
董事会提名 事任职资格的议案
与法治委员 2.关于审核公司董事会换届选举第八届董事会独立董事
会 2025 年第 任职资格的议案
五次会议 3.关于减少注册资本并修订《中航光电科技股份有限公司
章程》的议案
事项进行审议和讨论。
会议名称 召开日期 议题
独 立 董 事 2.汇报：公司 2024 年财务状况及经营成果的汇报
次专门会议 4.汇报：与大信会计师事务所 2024 年度财务报告的审前
沟通安排
独 立 董 事
完成情况
次会议
风险持续评估报告的议案
独 立 董 事
风险持续评估报告的议案
次专门会议
独 立 董 事
次专门会议
独 立 董 事
次专门会议
（三）行使特别职权事项
进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会，依法
公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
期间与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，
并对公司财务指标的变动及风险评估情况进行了关注；年报审计完成后，对会计
师事务所履职情况进行监督并向董事会报告。日常关注审计及内控工作的开展情
况，督导内部审计对募集资金、关联交易及信息披露等重点领域进行检查并审阅
检查报告，定期听取公司内部审计工作总结及计划、重要审计问题整改情况，并
作为财审专家提出指导意见，确保公司内审工作深入、高效开展。
（五）与中小股东的沟通交流及投资者保护情况
议，认真审阅会议材料与各项议案，深入核实相关情况，充分发挥专业优势，对
审议事项作出独立、客观、公正的判断，审慎行使表决权，切实维护公司及全体
股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
会，并以现场方式出席了公司 2025 年半年度业绩说明会暨投资者开放日活动，
对投资者所关注的公司未来战略构想与业务规划重点方向、公司新能源汽车高速
领域布局、数据中心液冷方面产品布局、公司国际业务发展情况等问题进行了深
入沟通。年度累计通过业绩说明会的形式同近四百家境内外机构、八百余位投资
者、分析师进行了广泛的交流。
掌握最新监管政策与监管导向，持续提升自身专业素养与履职能力。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
独立董事专门会议，3 次现场及视频出席公司股东会，并充分利用现场参加会议
的机会，通过实地考察、会谈沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他
相关工作人员进行沟通，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策
的科学性和合理性。以财审专家的角度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董
事的责任和义务。
聚焦“十五五战略规划”、国际业务、科技创新、合规风控等方面安排 1 次现场
调研和 2 次专项报告。公司董事会、经理层在我们履行职责的过程中给予了积极
有效的配合和支持，向我们详细讲解公司重点领域项目建设情况和公司风控管理
情况，并提供相应的资料文件，使我们能作出独立、客观、公正的判断。合计年
度现场工作时间十六天。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事会高度重视独立董事的履职支撑保障工作，依托各司其职、协同配
合的服务保障体系和“5+1+1”外部董事履职平台，月度发送市值管理简报，季
度发送经营情况简报和决议执行情况报告，年度开展专项调研，不定期提供行业
研究报告和政策研究报告，保障我们充分掌握企业经营动态，为我们提供周到、
严谨、高效的服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，
忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。2025 年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》，召集
主持独立董事 2025 年第二次专门会议对上述议案进行审议，并发表了同意的独
立意见。
中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》，召集
主持独立董事 2025 年第三次专门会议对上述议案进行审议，并发表了同意的独
立意见。
整公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，召集主持独立董事 2025 年第四次
专门会议对上述议案进行审议，并发表了同意的独立意见。
门会议对上述议案进行审议，并发表了同意的独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。其中《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》经公司董事会、监事会、审计
与风控委员会审议通过；因治理机构调整，《2025 年第三季度报告》经公司董
事会、审计与风控委员会审议通过。
公司董事、监事、高级管理人员均对《2024 年年度报告》《2025 年第一季
度报告》《2025 年半年度报告》签署了书面确认意见；因治理机构调整，公司
董事、高级管理人员对《2025 年第三季度报告》签署了书面确认意见。本人认
为，定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的
实际情况。
报告》，组织召开审计与风控委员会 2025 年第二次会议进行了审议并同意，对
董事会议案进行审议并同意。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
务所 2024 年度履职情况评估报告的议案》《关于审计与风控委员会对会计师事
务所 2024 年度履职情况监督报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》，
组织召开董事会审计与风控委员会 2025 年第二次会议，对承办上市公司审计业
务的会计师事务所履职情况进行评价，并同意聘任大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司及控股子公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，对董事会
议案进行审议并同意。
阅了相关佐证材料，充分了解其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和履行
审计职责情况。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
议案》，组织召开审计与风控委员会 2025 年第五次会议对会计变更事项进行审
议，对董事会议案进行审议并同意。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第八
届董事会独立董事的议案》，参加提名与法治委员会 2025 年第五次会议，审慎
核查候选人的任职资质、专业背景，认真审阅相关材料，对董事会议案进行审议
并同意。
（六）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况
年度领导班子薪酬的议案》进行审议，认为薪酬制定与发放符合公司的考核标准
和薪酬政策。
司经理层 2025 年度及 2025-2027 任期经营业绩考核方案的议案》进行审议，认
为经营业绩考核方案设置合理。
性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》进行审议，认为
根据公司业绩及对标企业业绩，公司限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁
期解锁条件已成就。
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》1进行审议并同意。
司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行审议，同意回购注销因离职、
工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业
绩未达 100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求等的 95 名激励对象所
持有的限制性股票 843,489 股。公司根据相应股东会授权以及限制性股票激励计
划的相关规定，对应当注销的限制性股票办理了注销手续。
（七）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》对七届董事会第二十次会议董事会审议的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》进行了修订。最终内容以第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》为准。
四、总体评价和建议
观、公正、审慎地行使表决权。作为董事会审计与风控委员会的召集人，按照各
项法律法规的要求，认真履行职责，持续关注内外部审计开展、内部控制体系建
设与运行情况，审慎审核公司财务信息及披露文件；与董事会、经理层保持高效
顺畅沟通，在推动公司规范运作、完善法人治理结构、保障公司及全体股东特别
是中小股东合法权益等方面切实发挥了专业监督作用。
专门委员会相关职务。感谢公司对本人履职期间提供的支持与帮助，衷心希望公
司在新一届董事会的带领下能够持续、健康、稳定地发展。
报告人：王秀芬
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