圣邦微电子（北京）股份有限公司
（杜美杰）
各位股东及股东代表：
本人作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《创
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
业板股票上市规则》）
上市公司规范运作》
（以下简称《创业板上市公司规范运作》）以及《圣邦微电子
（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》、
各专门委员会议事规则等有关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，按时
出席公司相关会议，认真审议各项议案并审慎决策，充分发挥独立董事的独立性
和专业性作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一)基本情况
本人杜美杰，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学管理学博士，北
京大学光华管理学院博士后；持有中国注册会计师、美国注册内部审计师、美国
注册管理会计师资格证书。2004 年 7 月至今，任职于北京语言大学副教授、会
计系主任。2024 年 9 月至今，任公司独立董事。
(二)独立性说明
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职情况
(一) 出席董事会及股东会情况
决均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法
有效。报告期内，本人对董事会的各项议案均进行了认真审核，积极参与讨论，
利用自身专业知识，对公司经营发展提出合理建议，并审慎进行表决，为公司董
事会作出正确、科学的决策起到积极的作用。2025 年度，本人对任职期间公司
董事会各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
独立董事出席董事会及股东会的情况
现场出 以通讯方 委托出 是否连续两次
独立董事 应参加董 缺席董事 出席股东
席董事 式参加董 席董事 未亲自参加董
姓名 事会次数 会次数 大会次数
会次数 事会次数 会次数 事会会议
杜美杰 10 3 7 0 0 否 5
(二) 参与各专门会议的履职情况
本人担任公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会召集人，担任董
事会提名委员会、董事会战略委员会委员。本人按照相关法律、行政法规、《公
司章程》及各专门委员会议事规则的规定，就公司定期报告、股权激励、高级管
理人员任职资格、拟聘请 H 股发行及上市审计机构、拟变更会计师事务所等相
关事项进行审议。达成意见后向董事会提出了专业委员会的意见，未出现缺席会
议或委托其他独立董事代为出席的情况，切实履行董事会专门委员会委员的工作
职责。
了关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市等相关议案。
(三) 与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
本人作为董事会审计委员会召集人，积极了解公司业务，与公司内部审计部
门及会计师事务所进行积极沟通，尤其在拟聘请 H 股发行及上市审计机构，以
及拟变更会计师事务所的事项时，认真评估拟聘请的审计机构资质、拟变更会计
师事务所资质，切实履行相关职责。根据公司实际情况，对内部审计部门的审计
工作、内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查；与变更后的会计师事
务所就年度审计工作的安排与重点工作的进展情况进行沟通，并对关键审计事项
与注册会计师、公司管理层进行有效的探讨和交流，切实维护公司及全体股东的
利益。
(四) 保护投资者权益方面所做的工作情况
地行使表决权；本人监督公司对董事会决议及股东会决议的执行情况，切实维护
公司和全体股东的合法权益。
况、内部控制等方面进行探讨和交流，及时了解审计工作安排，确保审计结果客
观公正。
《创业板上市公司规范运
作》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、完整、及时、公正
地进行信息披露工作。
券交易所、北京证监局组织的各项培训活动，不断提高履职能力，为公司的科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能
力。
(五) 对公司进行现场检查及公司配合独立董事工作情况
并通过多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
重点对公司的股东会决议、董事会决议执行情况、生产经营情况以及财务状况等
方面进行检查，及时获悉公司重大事项的进展情况，同时关注与公司有关的媒体
报道，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
公司管理层及相关人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独
立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职
责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)股权激励相关事项
期权激励计划》之首次授予、限制性股票归属、股票期权行权等事项，本人认为
上述股权激励相关事项，均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、行政法规及公
司相关股权激励计划的规定，程序合法、合规。
(二)公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
化拓宽公司融资渠道，吸引并集聚优秀的研发与管理人才，进一步提升公司核心
竞争力，公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所
有限公司主板上市。本人作为董事会战略委员会委员，对相关议案进行充分讨论、
认真审议，切实履行相关职责。
(三)聘请 H 股发行并上市审计机构
根据公司拟发行 H 股并上市工作需要，公司拟聘任安永会计师事务所（以
下简称“安永香港”）为本次发行 H 股并上市的审计机构，本人作为董事会审计
委员会主任委员，认真组织对安永香港相关情况进行评估与审查，认为安永香港
具备本次发行并上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，能够满足
公司本次发行并上市的财务审计要求，并提交至公司董事会进行审议，切实履行
相关职责。
(四)变更会计师事务所
华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司 2025 年度
审计机构，负责公司 2025 年度财务及内部控制审计工作。本人作为董事会审计
委员会主任委员，充分参与前后任会计师事务所的沟通，两家会计师事务所已明
确知悉本次拟变更事项并确认无异议，提交公司董事会进行审议，切实履行相关
职责。
四、其他工作
立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
未发生独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
本人在 2025 年度积极履行了独立董事职责，严格按照相关法律法规，履行
忠实勤勉义务，审议公司各项议案，并主动参与公司决策，切实维护公司和广大
投资者的合法权益。本人将继续积极了解公司业务，加强同公司治理层、管理层
之间的沟通与协作，充分利用自己的专业知识和经验为公司的科学决策和风险防
范提供更好的意见和建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进董事会
决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营业绩，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：杜美杰
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