云南交投生态科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人作为云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章
和规范性文件的规定，以及《公司章程》《独立董事制度》的有关要求，忠实、
勤勉地履行独立董事职责，谨慎、认真地行使所赋予的权利，维护公司整体的利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度的履职情况汇报
如下：
一、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，2025年本人未在
公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东处担任任何职务，与公
司及公司主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进
行独立客观判断的关系。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会会议的情况
本人出席董事会会议情况如下：
独立董事 应出席次 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 数 次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
程士国 11 4 7 0 0 否
提出了合理建议，并就公司关联交易事项发表独立意见 8 次。本着勤勉务实的原
则，本人独立、客观、审慎地行使表决权，对年度内董事会审议的各项议案投了
赞成票，未投出反对票和弃权票。
（二）出席股东大会会议的情况
东会和出资人组会议审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
（三）参加专门委员会会议情况
员，2025 年内共召集并主持薪酬与考核委员会会议 3 次，对公司 2024 年年度董
事及高级管理人员薪酬发放情况及 2025 年年度薪酬分配方案、2025 年度综合目
标预考核工作方案、2025 年度公司内部考核情况和清算情况等进行了研究。
参加审计委员会会议 7 次，对公司 2024 年年度财务报表、2025 年第一季度、2025
年半年度、2025 年三季度财务报表发表了审核意见，对公司聘任 2025 年度审计
机构提出了建议，对公司拟定的 2024 年度内部审计工作报告、2024 年度内部控
制评价工作方案进行了讨论。作为公司第八届董事会战略委员会委员，本人在
作为第八届董事会提名委员会委员，本人在 2025 年内参加提名委员会会议 1 次，
就公司聘任首席合规官事项提出了建议。
（四）参加独立董事专门会议情况
交易预计事项和与关联方签订相关合同、协议等事项进行了审议并发表意见。
三、履行独立董事特别职权的情况
及其专门委员会、独立董事专门会议上发表专业意见，对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表了 8 次独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利
益，保障中小投资者合法权益。2025 年本人未有提议召开董事会的情况；未有
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的
情况；未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况；未有向董事会提请召
开临时股东会的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
议关联交易事项时，均认真审阅了相关材料，本人认为公司关联交易事项是基于
公司实际情况而产生的，关联交易价格公允、合理，未发现损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益情况。在公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。
（二）定期报告披露和内部控制评价情况
情况进行了关注。2025 年公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时披露了各期定期报告，上述定期报告均按要求履行了相应审议程序，
公司董事、监事、高级管理人员对上述定期报告签署了书面确认意见。上述定期
报告真实、完整的反映了公司各期的实际情况。同时，2025 年公司开展了监事
会改革工作，对以《公司章程》为核心的 29 个基本管理制度进行了修订，进一
步完善了公司法人治理体系和内部控制体系，夯实了公司合法合规运作的基础。
（三）司法重整工作
护公司整体利益和投资者合法权益为原则，积极跟踪关注公司司法重整工作进展。
必要时通过本人的专业知识和经验，对公司开展工作过程中提出了相关建议。
解了存在的相关风险。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司董事会审计委员会委员，2025 年保持了与公司内部审计机构
及会计师事务所的密切沟通，与内部审计机构对公司年度内部审计计划和各季度
内部审计工作开展情况进行了讨论和交流。在年报审计期间，本人积极跟进公司
年度审计工作进展，及时了解财务报告的编制情况，认真审阅了公司的财务报告，
与会计师事务所就公司年度财务状况、重大审计事项、内部控制等方面进行探讨
和交流，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报及时、准确、完整地披露。
为保障公司 2025 年年报审计工作的合规性、准确性与严谨性，审计委员会向中
审众环会计师事务所及签字会计师出具了《关于做好 2025 年度财务报表及内部
控制有效性审计的沟通函》，督促中审众环会计事务所及签字会计师严格参照国
家审计准则要求，规范执行各项审计程序。全面覆盖审计计划、证据收集、底稿
编制等各环节，获取充分、适当的审计证据，以对公司 2025 年度财务报表和内
部控制有效性发表客观、公允的审计意见。并就破产重整收益的确认、收入确认
的准确性及成本确认的完整性、应收款项及合同资产减值的会计处理、未决诉讼
等事项给予重点关注。
六、保护投资者权益方面所做的工作
了解沟通，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，
促进了董事会决策的科学性和客观性。在公司开展司法重整过程中，本人积极关
注相关工作进展，从维护公司和股东的合法权益的角度出发，利用自己的专业知
识为公司提供了意见和建议，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司信息披露制度等规定做好信息披露和内幕信息管理，积极履行了独立董事
的职责。同时，本人积极参加了深圳证券交易所、中国上市公司协会组织的相关
培训，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断加强对公司及投资者
权益的保护意识，提高自身履职能力。
七、现场工作情况
东会的机会，积极向公司经营层了解公司生产经营状况和财务情况，并提出了调
整意见和建议；通过电话、传真和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发生的重大事项，随时掌握其决
策程序和实施情况。同时通过实地调研，及时关注和了解公司的生产经营、管理
和内部控制等制度的完善及执行情况，及时掌握公司的经营动态，时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，并结合自身研究成果和知识积极对公司经营管理
提供建议。对于需由董事会决策的重大事项，详细听取相关情况报告，深入调查
研究，客观如实发表独立意见，切实有效发挥独立董事应有的作用。
八、总体评价和建议
法》等规定和《公司章程》的要求，始终坚持谨慎、勤勉的原则履行独立董事职
责，充分发挥专业优势，积极参与公司治理，为公司发展提供了建议。忠实尽责
地履行了独立董事职责，积极发挥独立董事作用。
秉承独立公正的原则，结合自身的专业优势持续审慎、认真、勤勉、忠实地履行
独立董事职责，加强与公司董事会、经营层之间的沟通合作，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，
提高公司决策水平和经营绩效，促进公司经营业绩的提高和持续健康的发展，切
实维护公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。
云南交投生态科技股份有限公司
独立董事：程士国
二〇二六年三月二十八日
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