国海证券股份有限公司
独立董事2025年度履职报告
（倪受彬独立董事）
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以
下简称《公司独立董事制度》）等公司规章制度的规定，作
为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现
将我 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
倪受彬，男，1973 年 3 月生，博士研究生学历。曾任铜
陵学院助理馆员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事
务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学
法学院教授、院长；曾兼任上海吴泾化工厂有限公司外部董
事，江苏润邦重工股份有限公司独立董事，甘肃刚泰控股（集
团）股份有限公司独立董事，东珠生态环保股份有限公司独
立董事，上海信联信息发展股份有限公司独立董事，上海文
依电气股份有限公司独立董事，绿技行（上海）私募基金管
理有限公司董事等职务。2019 年 7 月至今，任同济大学上海
国际知识产权学院教授；2019 年 4 月至今，兼任绿技行（上
海）科技发展有限公司董事；2020 年 4 月至今，兼任江苏连
云港港口股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至今，兼任
律能（上海）碳科技有限公司董事；2023 年 3 月至今，兼任
农银金融租赁有限公司独立董事；2025 年 10 月至今，兼任
通裕重工股份有限公司独立董事。2020 年 12 月至今，任国
海证券股份有限公司独立董事。
我与公司及公司主要股东、控股股东、实际控制人及关
联方不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断
的关系，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董
事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东大会/股东会、董事会会议情况
次，我参加了全部股东大会/股东会、董事会会议，认真审阅
会议议案及相关材料，主动参与各项议题的讨论并独立客观
发表意见，切实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨
询作用。我出席股东大会/股东会、董事会会议具体情况如下：
出席股东大会/
出席董事会会议情况
独立董事 股东会情况
姓名 应出席 实际出席 应出席 实际出席 委托出席 缺席 投票表决
次数 次数 次数 次数 次数 次数 情况
对全部议案
倪受彬 3 3 8 8 0 0
均投同意票
（二）参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议 10
次，作为主任委员，我出席并主持了全部会议，不存在委托
他人出席或缺席的情况。我与董事会薪酬与提名委员会各位
委员对公司选聘董事和高级管理人员、新聘任董事及高级管
理人员薪酬、董事年度履职考核、高级管理人员年度绩效考
核、高级管理人员年度绩效奖金分配、修订董事履职考核与
薪酬管理制度、高级管理人员考核办法及相关公司治理制度
等重要事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行
了薪酬与提名委员会委员的职责。
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 7 次，作为
委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情
况。我与董事会审计委员会各位委员对公司财务会计报告、
定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、募集资金存放
与使用情况报告、选聘审计机构、关联交易、会计政策变更、
修订稽核审计工作制度及相关公司治理制度等重要事项进行
了认真研究讨论；审议年度稽核审计工作计划，每季度听取
内部审计部门工作汇报，了解内部审计工作情况和内部控制
建设情况；就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注
册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展，认
真审阅审计机构出具的审计报告，充分发挥审计委员会的专
业职能和监督作用。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 4 次，我出席了
全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与各位独
立董事对公司关联交易、年度及中期利润分配方案、募集资
金存放与使用情况报告、聘任审计机构，以及修订独立董事
制度及相关公司治理制度等重要事项进行认真研究讨论，提
出专业意见，切实发挥独立董事的职能作用。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，我忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独
立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
审议可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项时，
积极发表专业意见，推动董事会决策符合公司整体利益，切
实保护中小股东利益。报告期内，我未提议召开董事会，未
提请董事会召开临时股东大会/股东会，未公开向股东征集股
东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格履行沟通内、外部审计职责，与公司
内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取内部审计工作
报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控建设
情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审阅年审注册
会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，
通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情
况进行充分沟通和讨论，持续跟进公司年审进度，督促年审
注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
（六）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对
提交董事会及其相关专门委员会、独立董事专门会议审议的关
联交易、年度及中期利润分配方案、募集资金存放与使用情
况报告、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东
利益的重大事项，我认真审阅相关资料，充分了解有关信息，
利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。
在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际
控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人
的影响。我也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股
东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东存在违反相
关承诺的情形。在履职过程中，我充分维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作时间和内容
报告期内，我通过参加公司会议、与公司经营层沟通、
审阅公司有关报告等方式，听取公司业务发展、法人治理、
内部控制建设、合规与风险管理、财务管理，以及股东大会
/股东会和董事会决议的执行落实等方面的汇报，深入了解公
司经营管理情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并
通过电话、邮件等方式与公司董事、监事（未取消前）、高
级管理人员及相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所
需要的资料，全面了解公司业务开展及管理情况，切实履行
独立董事职责。报告期内，我在公司现场工作时间为 16 天。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权
时，得到了公司股东、董事会、监事会（未取消前）、经营
层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、
行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》，
授权公司在 2025 年度与实际控制人广西投资集团有限公司及
其相关方之间发生私募股权投资、另类投资、资产管理、企业
金融服务、保险+期货业务、资金存放等关联交易，交易金额
合计不超过 64,400 万元。该事项在提交董事会审批前，已经董
事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过，并于 2025
年 3 月 29 日进行了披露，决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。2025 年度公司实际发生的关联交易金额未超
过董事会授权的额度，交易符合公司日常经营和业务拓展需要，
有利于公司业务开展，提高公司盈利水平；交易遵循了公开、
公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害公司及中小
股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司共披露定期报告及临时公告文件 157 份，
未发布过补充或更正公告。公司定期报告均经董事会和监事会
（未取消前）审议通过，董事、监事（未取消前）、高级管理
人员均对定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重
点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告等信息披露事项。公司定期报告和临时报告的编制与披
露，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，以及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理
制度》等公司规章制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，
确保投资者能够及时、全面了解公司财务状况和经营成果。
（三）董事、高级管理人员的提名及聘任
审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。2025 年 4 月 28
日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
补选公司董事的议案》。上述议案在提交董事会、股东大会审
批前，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议，对董事及高级
管理人员候选人进行了审核把关，提名和任免程序均符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。公司聘任的董事、高级管理
人员均具有较为丰富的经营管理经验，不存在《公司法》等法
律法规规定的禁止任职的情形，符合相关任职条件要求。公司
聘任董事、高级管理人员均按照有关规定，履行了相应的信息
披露义务。
（四）董事、高级管理人员的考核及薪酬管理情况
根据董事会授权，2025 年 3 月 27 日，公司召开第十届董
事会薪酬与提名委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于
确定副总裁殷传陆先生固定薪资标准的议案》；2025 年 4 月
次会议听取了《关于公司高管 2024 年度绩效奖金分配结果的
报告》；2025 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会薪酬与提
名委员会 2025 年第七次会议，审议通过了《关于确定王海河先
生固定薪资标准的议案》。2025 年 4 月 10 日召开第十届董事
会薪酬与提名委员会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于审
议公司 2024 年度董事履职考核报告的议案》《关于董事会对
议公司 2024 年度高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于
董事会对 2024 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况
专项说明的议案》，上述议案按照相关规定逐级提交了董事会、
股东大会审议。公司董事、高级管理人员的考核及薪酬管理符
合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）选聘会计师事务所
公司于 2025 年 10 月 30 日召开 2025 年第二次临时股东会，
审议通过了《关于聘任公司 2025 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构。该议案在提交股东会审批前，已经履行招标程序，并
经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议通过，
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘请
的审计机构具备为公司提供审计工作的资质、专业胜任能力及
投资者保护能力，独立性和诚信情况符合相关监管要求，能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，
满足公司审计工作要求。
（六）变更会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
相关情况
更事项的议案》，同意公司按照财政部有关规定变更公司会
计政策。报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因
作出会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的
情形。
（七）公司及相关方变更或豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况，
也不存在违反承诺的情况。
（八）董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况
报告期内，公司不存在被收购的情况。
四、总体评价和建议
理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制
度》等公司规章制度的规定，忠实勤勉审慎履行职责，依法
行使职权，按规定出席公司相关会议，认真审阅相关材料，
就公司经营管理重大事项进行研究讨论，独立客观发表意见，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事的要求，认真履行职责，依法行使职权，加强学习，
提高履职能力，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、
经营层的沟通，推动公司治理和规范运作水平持续提升，切
实维护公司和股东的合法权益。
（以下无正文，为国海证券股份有限公司独立董事 2025
年度履职报告签署页）
国海证券股份有限公司独立董事2025年度履职报告签署页
（此页无正文）
独立董事签名：
倪受彬
二○二六年三月二十六日
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