安道麦股份有限公司
司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，执行中国证监会、
深圳证券交易所的监管规定，认真履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予
的职责，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行股东大会通过的各项决议。
报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽职，充分发挥在公司治理的核心作用。现
将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、 2025 年经营情况回顾
求逐渐恢复。大宗农产品价格低位企稳，农民收益依然紧张，导致渠道呈现即时
采购的特征。受原药整体供大于求的影响，制剂产品价格依然承压。
公司继续坚定实施自 2024 年初启动的“奋进”转型计划，推进利润与现金
流改善目标。2025 年，公司深入落实各项经营模式革新举措，包括：加强业务
聚焦，优化产品线以及区域市场覆盖和影响力；优化全球资产布局，提升运营效
率，实现降本增效；重构经营管理模式，赋能本地商务团队专注服务本地客户，
享受全球专业资源的支持。
分基础化工产品；此外，受部分重点国家极端天气的影响，公司全年实现销售额
成本节降，并受益于存货成本降低，全年毛利同比增加 13%，毛利率提升 3 个百
分点。公司继续强化费用管理，在“奋进”转型计划的积极影响下，营业费用同
比减少，全年同比减亏 64%。在加强回款管理、持续优化投资的举措之下，公司
全年经营现金流和自由现金流均明显改善。
关于公司 2025 年经营业绩的详细分析，请参见公司于 2026 年 3 月 28 日在
巨潮资讯网披露的《2025 年年度报告》及其附件。
二、 董事会工作情况
(一) 董事会建设情况
及其附件，其中将董事会成员修改为由 7 名董事组成，增设 1 名职工董事；公司
不再设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司根
据《公司章程》的规定，组织召开了职工代表大会，选举钮利民先生为公司第十
届董事会职工代表董事，与公司此前股东会选举产生的 3 名非独立董事、3 名
独立董事共同组成公司第十届董事会。
(二)董事会会议召开情况
案被否决的情形，会议具体情况如下：
会议名称 会议日期 披露日期 会议决议
险评估报告》的议案
第十届董事会 2025 年 3 2025 年 3
务报表和内部控制审计机构的议案
第十次会议 月 12 日 月 14 日
审计委员会履行监督职责情况报告的议案
案
听取《2024 年度独立董事述职报告》
第十届董事会 2025 年 4 2025 年 4 3. 关于为子公司提供担保的议案
第十一次会议 月 28 日 月 29 日 4. 关于银行贷款的议案
第十届董事会 2025 年 5 2025 年 5 1. 关于境外全资子公司实施债券回购计划的议
第十二次会议 月 27 日 月 28 日 案
第十届董事会 2025 年 6 2025 年 6
第十三次会议 月 12 日 月 13 日
第十届董事会 2025 年 8 2025 年 8 2.关于《中化集团财务有限责任公司 2025 年半年
第十四次会议 月 25 日 月 27 日 度风险评估报告》的议案
案
第十届董事会 2025 年 10 2025 年 10 4.关于修订《安道麦股份有限公司信息披露事务
第十五次会议 月 28 日 月 30 日 管理制度》的议案
协议（三）的议案
第十届董事会 2025 年 12 2025 年 12
第十六次会议 月1日 月2日
议案
第十届董事会 2025 年 12 2025 年 12 5.关于制定《董事及高级管理人员离职管理制度》
第十七次会议 月 22 日 月 23 日 的议案
议案
(三) 董事会对股东会决议的执行情况
的各项议案，完成股东会决议应办理的各项工作事项。
符合规定要求，聘请律师见证，确保所有股东、特别是中小股东对公司重大事项
的知情权、参与权、表决权。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案
临时股东大会 月3日
大会 月7日 6. 关于变更会计师事务所暨聘任 2025 年度财务报表和内
部控制审计机构的议案
临时股东大会 月 14 日 2. 关于全资子公司之间提供担保的议案
(四)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2025 年，
董事会专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照《公司章程》和各专门委员会
实施细则履行职责，为董事会的决策提供咨询意见，为公司规范运作、董事会科
学决策发挥了积极作用。
师事务所、内部控制、内部审计、集团财务公司风险评估、利润分配、衍生品套
期业务等事项进行评议，对公司的财务状况实施了有效监督，严格把控公司风险，
并将以上相关议案提交至董事会审议。董事会薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，
审议了高级管理人员绩效考核与薪酬、以及薪酬条款和激励政策调整等议题，确
保高级管理人员的薪酬条款和激励政策符合公司所处变革转型的发展阶段。因无
董事、高级管理人员更替，董事会提名委员会在 2025 年未召开会议。
(五)包括独立董事在内的董事履职等情况
董事能够认真履行职责，依法行使职权，积极主动关注公司经营管理信息、
财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，
为公司的经营发展建言献策，确保科学决策，规范运作。
公司独立董事按照《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》的有关规定和
《公司章程》、
《独立董事制度》的要求，忠实、勤勉地履行职责，积极关注公司
经营情况和财务状况，按时出席相关会议，认真审议董事会和专门委员会的各项
议案。2025 年，独立董事共召开 5 次独立董事专门会议，审议利润分配、关联
交易、衍生品套期业务、集团财务公司风险评估、子公司债券回购等议案，经全
体董事同意后，提交董事会审议。此外，独立董事到公司经营现场进行现场调研，
列席公司管理层工作会议，了解公司经营进展和行业趋势；与年审会计师交流审
计工作计划和重要议题，认真履行监督职能；参加公司年度报告业绩交流会，了
解投资者对公司的关切和诉求。
董事姓名 应参加董事会次数 实际参加董事会次数 出席股东会次数
葛明 8 8 3
杨光富 8 8 3
黄京生 8 8 3
根据公司股东会审议通过的《非独立董事薪酬方案》
（2018 年第一次临时股
东大会决议公告，编号：2020-7 号），在公司及/或任何一家子公司担任管理职务
的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取相应的薪酬，不另行领取董事薪酬，
相关绩效考核已完成；根据公司股东会审议通过的《关于独立董事薪酬的议案》
（2020 年第一次临时股东大会决议公告，编号：2018-11 号）独立董事在公司领
取津贴，不享受工资待遇。
(六)信息披露和内幕信息管理情况
公司根据证监会和深交所最新监管政策，于 2025 年修订了《信息披露事务
管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，制定了《信息披露暂缓与豁免
管理制度》。公司严格按照证监会、深交所信息披露相关规定以及公司《信息披
露事务管理制度》的要求履行信息披露义务，持续提升信息披露水平。2025 年，
公司共发布定期报告及临时报告 93 份，大部分公告以中英文双语披露，真实、
准确、完整地披露公司的重大事项和生产经营情况等信息。公司日常依法登记和
报备内幕信息知情人，加强内幕信息管理，规范信息传递流程，强化员工保密合
规意识，严防内幕交易。
(七)投资者关系管理工作
公司董事会重视投资者关系管理工作，关注投资者意见和公司市值情况，通
过多元平台和途径加强与资本市场的交流。董事会于 2025 年审议通过了《估值
提升计划》，以提升公司业务质量为基础，聚焦实施公司“奋进”转型计划，同
时通过加强投资者交流、提升信息披露等措施加强市场对公司价值的认知。2025
年，公司积极举办公开业绩说明会 4 次，全面客观地传递公司价值，在报告期内
荣获中国上市公司协会上市公司 2024 年报业绩说明会优秀实践奖。此外，公司
通过参加网上集体接待活动、券商策略会，接待投资者调研，与投资者保持密切
交流。
三、 2026 年董事会重点工作
市公司为目标，忠实、勤勉履行职责，积极发挥在公司经营和公司治理中的核心
作用，督导管理层有效落实公司 2026 年工作计划，巩固“奋进”转型计划的改
善成果，以创新为根本动力推动价值实现。在引领管理层提升公司经营质量的同
时，董事会将重点关注投资者回报，不断提升信息披露水平，做好投资者关系管
理工作，促进推动公司投资价值合理反映公司质量。此外，董事会将进一步根据
最新的监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，提升内控管理水平，确保公
司合规经营。
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