证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2026-003
荣联科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会
议通知于2026年3月16日以电子邮件通知的方式发出，并于2026年3月26日在公司
席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
年度股东会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2025 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025
年度股东会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经认真审阅《2025 年年度报告全文》
《2025 年年度报告摘要》等资料，董事
会认为：编制和审议公司《2025 年年度报告全文》与《2025 年年度报告摘要》
的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。《2025 年年
度 报 告 全 文 》 与 《 2025 年 年 度 报 告 摘 要 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现净利润
可供分配利润为-2,092,832,038.70 元。因公司累计未分配利润为负值，不满足《公
司法》《公司章程》规定的现金分红条件，综合考虑公司生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本
公积转增股本。
《 关 于 2025 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制
重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控
制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生
影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。和信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容及《2025 年度
内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
意提交 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,331,981,220.59 元，公司未弥补亏损金
额为-2,331,981,220.59 元，公司实收股本为 661,580,313.00 元，公司未弥补亏损
金额超过实收股本总额 1/3。根据《公司法》的规定，公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时需由董事会提交股东会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据
《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司及下属子公司
对截至 2025 年 12 月 31 日的各类资产进行全面检查和减值测试。公司本次计提
资产减值损失及信用减值损失合计 1,618.96 万元，将减少本公司 2025 年度归属
于上市公司股东的净利润 1,618.96 万元。
本议案经公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过并发表了计提
资产减值的合理性说明。《关于 2025 年计提资产减值的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联独立董事戴天婧女士、杨
璐先生、宋恒杰先生回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
规要求，公司董事会结合 2025 年度报告期履职的独立董事戴天婧女士、杨璐先
生、宋恒杰先生分别出具的《关于独立性自查情况的报告》内容，对公司独立董
事的独立性情况进行评估。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与年审会计师进行交流沟通，督促
会计师及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计
师事务所的监督职责。公司认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报
审计过程中，能够按照中国注册会计师的执业准则，坚持以公允、客观的态度进
行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司 2025 年年
度审计相关工作。
《会计师事务所 2025 年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意提交 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新
规定要求，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、有效
的激励与约束机制，提升公司的经营管理效益，公司结合实际情况，制定了《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
酬发放方案的议案》，全体董事回避表决，提交至 2025 年度股东会审议。
资标准、结合业绩考核办法向公司董事、高级管理人员发放薪酬，具体发放情况
详见公司《2025 年年度报告全文》。
《上市公司治
理准则》等相关最新法律法规要求和《公司章程》的规定，以绩效为导向，结合
公司经营业绩情况进行激励与发放，其中：独立董事领取独立董事津贴，其他董
事无董事津贴，非独立董事和高级管理人员在公司或公司子公司任职的领取职务
薪酬。公司高级管理人员在公司及其子公司兼任多个职务的，按单项职务就高不
就低的原则领取薪酬。公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩。公司确定一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价根据经审计的年度财务数
据及相应年度考核结果核定。公司董事、高级管理人员因换届、改选改聘、任期
内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意公司召开 2025 年度股东会，并于该次股东会上审议本次董事会
提请股东会审议的议案。
《 关 于 召 开 2025 年 度 股 东 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十八日
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