证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2026-002
圣邦微电子（北京）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
五次会议于 2026 年 3 月 16 日以通讯形式发出通知，于 2026 年 3 月 27 日上午
董事长张世龙先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）和《圣
邦微电子（北京）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，会
议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
(一)审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认为：2025 年度，公司经营管理层严格按照相关法律、行政法规
的规定，有效地执行了董事会、股东会各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
(二)审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
与会董事认为：2025 年，公司董事会严格按照《公司法》
《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
等规章制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会的各项
决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，勤勉尽职，
确保董事会科学决策和规范运作。
公司独立董事已分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将
在公司 2025 年度股东会上进行述职。董事会对在任独立董事的独立性情况进行
评估，并出具了专项意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会关于
独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
(三)审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
公司董事会拟定 2025 年度利润分配预案（以下简称“本预案”）为：拟以截
至本预案出具之日的公司总股本 620,507,403 股为基数，向全体股东每 10 股派
于母公司所有者的净利润比例为 22.69%，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本预案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，公司将根据实施本预案时
股权登记日的总股本按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利润分配
总额。
与会董事认为：本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》
《创业板上市公司规范运作》
《公司章程》等相关规定，符合公司
利润分配政策以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《2025 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，并提请股东会授权董事会办理
与此次利润分配相关的具体事项。
(四)审议通过《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
与会董事认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实、公允地反映
了公司 2025 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《2025 年度财务决算报告》
。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年度股东会审
议。
(五)审议通过《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
与会董事认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要客观、真实、公允地反
映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
《2025 年年度报告提示性
公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》
及《中国证券报》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年度股东会审
议。
(六)审议通过《关于 2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
与会董事认为：公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合自
身经营管理的实际情况，已建立了满足公司需要的各种内部控制制度，并结合公
司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内
部管理的各个方面和环节。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《内部控制审计报告》。
(七)审议通过《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的议案》
与会董事认为：鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025
年度审计机构期间遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，出具的审计
结论符合公司的实际情况，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘
任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度的审计机构。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年度股东会审
议。
(八)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分
暂时闲置自有资金进行现金管理。根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足
的流动性，公司拟使用不超过人民币 30 亿元暂时闲置的自有资金进行现金管理，
使用期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止，
在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时授权董事长行使该项投
资决策权并签署相关协议或合同等文件，由公司财务总监负责组织实施，财务部
具体办理相关事宜，授权有效期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至下
一年度股东会召开之日止。
与会董事认为：公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项合法合规，
有利于提高资金使用效率，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，董事会同意公司使用不超过人民币 30 亿元的暂时闲置自有资金进行
现金管理，使用期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会
召开之日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
(九)审议通过《关于开展外汇金融衍生品交易的议案》
与会董事认为：公司及其子公司开展外汇金融衍生品交易能够有效规避外汇
市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，锁定汇兑成本。
因此，董事会同意公司及其子公司使用自有资金不超过 1 亿美元（或等值人
民币）开展外汇金融衍生品交易，期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月，
上述交易额度在授权期限内可以循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，
则授权期限自动顺延至该笔交易终止。同时授权董事长在上述额度范围内审定并
签署相关实施协议或合同等文件，由财务部具体办理相关事宜。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《关于开展外汇金融衍生品交易的公告》。
(十)审议通过《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担
保额度预计的议案》
为满足日常生产经营和业务发展需要，公司及其子公司（合并报表范围内的
子公司，以下统称“子公司”）在 2026 年拟向银行申请不超过人民币 20 亿元的
综合授信额度，以及为子公司申请的银行授信额度提供总额不超过人民币 2 亿元
的担保，担保额度用于 2025 年存量及 2026 年预计开展的业务。
本次申请综合授信额度及提供担保额度的授权期限自本次董事会审议通过
之日起至下一年度审议相同事项的董事会召开之日止。在不超过上述授信额度和
担保额度的前提下，每笔授信、担保事项无需另行提请董事会审批，额度可循环
使用，具体授信额度和担保额度以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
公司董事会授权总经理根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，
就具体授信或担保事项作出决定，授权公司财务部办理相关银行业务申请、审批
等手续以及其他一切相关事宜。
与会董事认为：本次被担保方为公司合并报表范围内的子公司，经营状况良
好，且具备偿还负债能力。公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保
的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项不涉及反担保，董事会同
意上述授信及担保预计事项。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计的
公告》。
(十一)审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
与会董事认为：根据公司《2022 年股票期权激励计划》的规定，鉴于公司
层面业绩考核标准下可行权比例为 80%。公司董事会同意注销首次授予 583 名激
励对象第四期已获授但不符合行权条件的 333,899 份股票期权。
鉴于公司《2023 年股票期权激励计划》中首次授予部分的十三名激励对象
因个人原因离职，预留授予部分的十六名激励对象因个人原因离职，以及两名激
励对象个人绩效考核结果为“合格”。根据公司《2023 年股票期权激励计划》的
规定，公司董事会同意注销首次授予部分已获授但不符合行权条件的 65,605 份
股票期权、预留授予部分已获授但不符合行权条件的 94,188 份股票期权。
鉴于公司《2025 年第二期股票期权激励计划》中首次授予部分的二十三名
激励对象因个人原因离职。根据公司《2025 年第二期股票期权激励计划》的规
定，公司董事会同意注销首次授予部分已获授但不符合行权条件的 151,840 份股
票期权。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十二)审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板股票上市规则》，公司《2025
年股票期权激励计划》
《2025 年第二期股票期权激励计划》的相关规定，以及公
司于 2025 年 5 月 6 日召开的 2025 年第一次临时股东大会、2025 年 6 月 11 日召
开的 2025 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司《2025 年股票期权激
励计划》及《2025 年第二期股票期权激励计划》规定的预留授予条件已经成就，
同意确定 2026 年 3 月 27 日为预留授予日，向符合条件的 436 名激励对象授予
《2025 年股票期权激励计划》预留的 325.00 万份股票期权，行权价格为 58.00
元/份，向符合条件的 498 名激励对象授予《2025 年第二期股票期权激励计划》
预留的 330.20 万份股票期权，行权价格为 58.00 元/份。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十三)逐项审议通过《关于制定及修改公司相关内部治理制度的议案》
为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公
司治理准则》《创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司制定及修订了部分内部治理制度，具体情况如下：
本子议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本子议案均回避表
决。全体董事对本子议案时均回避表决，直接提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本子议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的相关制度文件。
(十四)审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
鉴于公司《2023 年股票期权激励计划》之首次授予股票期权、预留授予股
票期权采用自主行权模式，自 2025 年 8 月至 2026 年 3 月，公司总股本因股票期
权自主行权增加 249.6254 万股。
因此，公司总股本由 61,801.1149 万股增加至 62,050.7403 万股，注册资本由
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
(十五)逐项审议通过《关于制定及修改公司于 H 股发行上市后适用的相关
内部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，根据《公司法》《证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
等境内法律、行政法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》等的相关规定，
结合公司实际情况及本次发行 H 股并上市需要，公司修订了部分内部治理制度
并形成草案。下述制度是在本次董事会议案（十三）所审议的相关制度基础上的
修订，经公司股东会审议通过后自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交
所挂牌上市之日起生效并实施。具体情况如下：
本子议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本子议案均回避表
决。全体董事对本子议案时均回避表决，直接提交公司 2025 年度股东会审议。
》
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本子议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的相关制度文件。
(十六)审议通过《关于增发 H 股股份一般性授权的议案》
为满足公司潜在可能的战略布局或项目投资需求、优化公司股东结构及补充
日常运营资金等，结合公司实际情况，董事会提请公司股东会授权董事会并由董
事会转授权董事长及其授权人士在“有关期间”决定单独或同时配发、发行及处
理不超过本公司 H 股发行并上市之日公司总股本的 20%的 H 股（以下简称“一
般性授权”），及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不
限于：拟发行的新股的类别及数目；新股的定价方式及/或发行价格（包括价格
区间）；开始及结束发行的日期；向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或作
出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他
相关权利。
提请股东会授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等境内有关法律法规，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等香港相关法律法规），申请、处理并取得上述增发事项所涉及的中国证券
监督管理委员会、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、香港证
券监督管理委员会等相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用）。
提请股东会授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订
及作出其认为与根据本议案所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新
股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际
情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
如董事会或董事长及其授权人士已于本议案所述“有关期间”内决定行使配
发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，则公司董事会或董事长及其授权人
士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
本议案所述“有关期间”指公司 H 股发行上市之日起至下列两者中最早的
日期止的期间：
一般性授权之日。
上述一般性授权经公司股东会审议批准后，自公司 H 股在香港联交所上市
交易之日起生效。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
本议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过，尚需提交公司 2025
年度股东会审议，并经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
(十七)审议通过《关于公司董事 2026 年薪酬方案的议案》
公司非独立董事薪酬方案如下：在公司任职的非独立董事薪酬依据其所处岗
位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事薪酬。未在公司任职的非
独立董事不在公司领取董事薪酬。
公司独立董事（与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非
执行董事”的含义一致）实行津贴制度。公司独立董事年度津贴参照地区经济及
行业水平确认。公司 H 股非执行独立董事在有效任期内的津贴制度与公司第五
届董事会独立董事保持一致。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案均回避表决。
全体董事对本议案时均回避表决，直接提交公司 2025 年度股东会审议。
(十八)审议通过《关于公司高级管理人员 2026 年薪酬方案的议案》
公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况及高级管理人员职责的履
行情况，按照绩效评价标准和程序，综合考评确定相关人员的薪酬方案。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案中两位高级管理人员同时
担任公司董事，基于谨慎性原则回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十九)审议通过《关于提请召开公司 2025 年度股东会的议案》
经公司董事会审议通过，公司定于 2026 年 4 月 20 日（星期一）召开公司
审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《关于召开公司 2025 年度股东会的通知》。
(二十)审议通过《关于公司<2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>
的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司践行
社会责任的情况，公司参照相关规则及标准编制了《2025 年度环境、社会及公
司治理（ESG）报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
三、备查文件
特此公告。
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