证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2026-49
深圳爱克莱特科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳爱克莱特科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：爱克股份
股票代码：300889
信息披露义务人：严若红
住所：广东省东莞市长安镇****
通讯地址：广东省东莞市长安镇****
权益变动性质：取得上市公司发行的新股（以资产认购上市公司发行股份）
签署日期：2026年3月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其
它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在深圳爱克莱特科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在深圳爱克莱特科技股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 严若红
爱克股份、上市公司、公司 指 深圳爱克莱特科技股份有限公司
东莞硅翔、标的公司 指 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
本报告书 指 深圳爱克莱特科技股份有限公司简式权益变动报告书（严若红）
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的公司
本次交易 指
持有股份数量不变，因公司非公开发行股份，导致信息披露义务人
本次权益变动 指
持股比例被动稀释
深圳爱克莱特科技股份有限公司与东莞市硅翔绝缘材料有限公司股
《购买资产协议》 指
东之发行股份及支付现金购买资产协议
深圳爱克莱特科技股份有限公司与东莞市硅翔绝缘材料有限公司股
《补偿协议》 指
东之业绩承诺与补偿协议
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
万元/元 指 人民币万元/元
注：本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：严若红
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4306231971********
通讯地址：广东省东莞市长安镇****
通讯方式：广东省东莞市长安镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人由于上市公司拟以发行股份及支付现金的
方式购买其持有的东莞硅翔股权，交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权
益的股份
信息披露义务人严若红取得的对价股份自发行结束之日起24个月内不得转
让。鉴于双方另行签署了《补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，严若
红持有的对价股份按照下述约定分期解锁：
（一）第一次解锁
自股份发行结束之日起24个月至36个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实
现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人
按照协议的约定切实履行完毕补偿义务的，本人/本企业可以转让在本次交易中
取得的上市公司发行股份的三分之一
（二）第二次解锁
自股份发行结束之日起36个月后，本人/本企业可以转让在本次交易中取得
的上市公司发行的股份
在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本
人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要
求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，严若红不持有上市公司股份。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东莞硅翔100%
股权并向不超过35名特定投资者募集配套资金。严若红在本次交易中将合计取得
本次交易完成后（不考虑募集配套融资），严若红将持有22,580,304股上市
公司股份，占上市公司总股本的8.00%。
上述权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人均为谢明武。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持股比例具体如下：
本次权益变动后持有股份
本次权益变动前持有股份
（不考虑募集配套资金）
股东名称 股份类别
持股数量 持股数量
占总股本比例 占总股本比例
（股） （股）
合计持有股份 - - 22,580,304 8.00%
其中：无限售条
- - - -
严若红 件股份
有限售条件股
- - 22,580,304 8.00%
份
注：上表本次权益变动后持股数量、持股比例，为根据本次重组完成后（不考虑募集配套资
金）测算。
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）本次交易的基本情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严若红等23名交
易对方，标的资产为东莞硅翔100%股权。
在本次交易中标的资产的交易作价为人民币220,000.00万元。其中，96,276.77
万元以现金对价的方式支付，123,723.23万元以发行股份的方式支付。本次交易
完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六
届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日
（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。
在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情
况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，
不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对
方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面
值为1.00元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价
格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格
将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方
案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
四、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
人原则性同意；
六届董事会第十一次会议审议通过；
六届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，除本次发行股份及支付现金购买资产交易外，信息披
露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。
七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易中，上市公司拟向信息披露义务人发行股份购买其持有的东莞硅翔
相关权益。东莞硅翔基本情况如下：
（一）基本情况
企业名称 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
统一社会信用代码 91441900675216555L
成立日期 2008年5月30日
注册资本 3,020.9842万元
法定代表人 严若红
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广东省东莞市长安镇木鱼路57号
一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术
研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品
销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；
工业设计服务；货物进出口；技术进出口；制冷、空调设备制造；制冷、
经营范围
空调设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件
与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电动汽车充电
基础设施运营；机动车充电销售；充电桩销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近两年一期经审计的财务数据
报告期内，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025年12月31日 2024年12月31日
资产总计 344,638.62 195,758.62
负债总计 252,246.11 123,207.68
所有者权益 92,392.51 72,550.93
归属于母公司所有者权益 92,392.51 72,550.93
利润表项目 2025年度 2024年度
营业收入 302,931.00 191,653.23
营业成本 237,244.97 156,909.70
利润总额 23,452.63 11,013.22
净利润 20,548.43 10,343.65
归属于母公司所有者的净利润 20,548.43 10,343.65
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
主要财务指标
流动比率 1.22 1.44
速动比率 1.06 1.25
资产负债率 73.19% 62.94%
总资产周转率 1.12 1.01
应收账款周转率 2.62 2.31
存货周转率 9.77 9.35
毛利率 21.68% 18.13%
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
注4：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
注5：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款、应收票据、应收款项融资账面价值+期
末应收账款、应收票据、应收款项融资账面价值）/2]
注6：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
注7：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，标的公司的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,182.61 -542.29
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、
符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持 779.05 492.75
续影响的政府补助除外
债务重组损益 -270.86 -67.41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -133.92 -129.96
小计 -808.34 -246.91
所得税影响额 -129.12 -36.38
合计 -679.22 -210.52
（三）资产评估情况
本次交易的标的资产为东莞硅翔100%股权。本次交易中，标的资产最终交
易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估
报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据银信评估出具的资产评估报告，以2025年12月31日为基准日，资产评估
机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果
作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司合并报
表归属于母公司所有者权益账面值为92,392.51万元，股东全部权益的评估值为
经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的
交易作价为220,000.00万元。
八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。
九、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
（一）购买资产发行股份锁定期情况
严若红取得的对价股份自发行结束之日起24个月内不得转让。鉴于双方另行
签署了《补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，严若红持有的对价股份
按照下述约定分期解锁：
自股份发行结束之日起24个月至36个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实
现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人
按照协议的约定切实履行完毕补偿义务的，本人/本企业可以转让在本次交易中
取得的上市公司发行股份的三分之一
自股份发行结束之日起36个月后，本人/本企业可以转让在本次交易中取得
的上市公司发行的股份
在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本
人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监
管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份锁定期情况
本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内不
存在通过证券交易所的证券交易买卖爱克股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其
他重大信息，也不存在依照中国证监会或者深交所规定应披露而未披露的其他重
大信息。
第七节 备查文件
上述备查文件备置地点：深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路589号爱克
股份产业园1栋101。
第八节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：严若红
签署日期：2026 年 3 月 27 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
深圳爱克莱特科技股份有限公 深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农
上市公司名称 上市公司所在地
司 路589号爱克股份产业园1栋101
股票简称 爱克股份 股票代码 300889
信息披露义务人 信息披露义务人通
严若红 广东省东莞市长安镇****
名称 讯地址
拥 有 权 益 的 股 份 增加 减少 □
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股比例发生变化 □ 有□ 无
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 否为上市公司实际
是□ 否 是□ 否
第一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠 与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
披 露 前 拥 有 权 益 股票种类：无
的 股 份 数 量 及 占 持股数量：0股
上 市 公 司 已 发 行 持股比例：0.00%
股份比例
本次权益变动后， 股票种类：人民币普通股（A股）
信 息 披 露 义 务 人 变动后数量：22,580,304股
拥 有 权 益 的 股 份 变动后比例：8.00%
数量及变动比例 变动比例：8.00%
在上市公司中拥
时间：办理完成本次新增股份登记之日
有权益的股份变
方式：取得上市公司发行的新股
动的时间及方式
是否已充分披露
是□ 否□ 不适用
资金来源
是□ 否
信息披露义务人
是否拟于未来 12 信息披露义务人除本次权益变动以外，暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥
个月内继续增持 有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规
的规定履行信息披露。
信息披露义务人
在此前6 个月是
否 在 二 级 市 场 买 是□ 否
卖该上市公司股
票
（本页无正文，为简式权益变动报告书的签字页）
信息披露义务人：严若红
签署日期：2026 年 3 月 27 日
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