证券简称：瑞丰光电 证券代码：300241
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
（草案）
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
二零二六年三月
声 明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《中华人民共和国证券法》
《上市
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
公司股权激励管理办法》
—业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市瑞丰光电子股
份有限公司章程》制订。
励的情形。
成为激励对象的情形。
股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。
公司股本总额70,026.3847万股的5.97%。其中首次授予3,774.00万份/万股，占本
计划拟授出权益总数的90.27%，占本计划公告时公司股本总额70,026.3847万股的
司股本总额70,026.3847万股的0.58%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 3,951.00 万份股票期权，占本计
划公告时公司股本总额 70,026.3847 万股的 5.64%。其中首次授予 3,544.00 万份，
占本计划拟授出期权总数的 89.70%，占本计划公告时公司股本总额 70,026.3847
万股的 5.06%；预留 407.00 万份，占本计划拟授出期权总数的 10.30%，占本计
划公告时公司股本总额 70,026.3847 万股的 0.58%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 230.00 万股限制性股票，占
本计划公告时公司股本总额 70,026.3847 万股的 0.33%。限制性股票的授予为一
次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，2024 年股票期权与限制性股票激励计划尚有
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期权与限制性股票激励计划及 2026 年股票期权与限制性股票激励计划合计在有
效期内的权益共 5,834.75 万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
本激励计划实施后，在有效期内公司实施股权激励计划所涉及的标的股票合
计未超过本计划公告时公司股本总额的 20%。单个激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额 1%。
价格为 3.33 元/股。
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量/行权数量或行权价格/授予价格
将根据本计划予以相应的调整。
控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心
业务骨干（包括外籍员工，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止，最长不超过 48 个月。
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
-3-
董事会对激励对象进行授予、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票
期权和限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的
-4-
目 录
-5-
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞丰光电、本公司、公司、上市公
指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
司
股权激励计划、本激励计划、本计 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2026 年股票期权与限
指
划 制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、
核心业务骨干
自股票期权首次授权之日或限制性股票授予登记完成
有效期 指 之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予权益的日期，授权/授予日必须为
授权日、授予日 指
交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的
条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事
宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董
事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按
照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、
核心业务骨干（包括外籍员工，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心员工，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 429 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理骨干；
（三）核心技术骨干；
（四）核心业务骨干。
以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或子公司任职并签
署劳动合同或聘用合同或劳务合同。
激励对象中的外籍员工作为公司的核心骨干员工，对公司生产经营起到了关
键作用，将其纳入本次激励计划将更有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。因此本激励计划将外籍员工作为激励对象符合公司
的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董
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事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限
制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权首次授权之日或限
制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计4,181.00万份/万股，占本计划公告时公司
股本总额70,026.3847万股的5.97%。其中首次授予3,774.00万份/万股，占本计划
拟授出权益总数的90.27%，占本计划公告时公司股本总额70,026.3847万股的
司股本总额70,026.3847万股的0.58%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 3,951.00 万份股票期权，占本计
划公告时公司股本总额 70,026.3847 万股的 5.64%。其中首次授予 3,544.00 万份，
占本计划拟授出期权总数的 89.70%，占本计划公告时公司股本总额 70,026.3847
万股的 5.06%；预留 407.00 万份，占本计划拟授出期权总数的 10.30%，占本计
划公告时公司股本总额 70,026.3847 万股的 0.58%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 230.00 万股限制性股票，占
本计划公告时公司股本总额 70,026.3847 万股的 0.33%。限制性股票的授予为一
次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，2024 年股票期权与限制性股票激励计划尚有
期权与限制性股票激励计划及 2026 年股票期权与限制性股票激励计划合计在有
效期内的权益共 5,834.75 万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
本激励计划实施后，在有效期内公司实施股权激励计划所涉及的标的股票合
计未超过本计划公告时公司股本总额的 20%。单个激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额 1%。
一、股票期权激励计划
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（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 3,951.00 万份股票期权，占本计划公告时公司股本总
额 70,026.3847 万股的 5.64%。其中首次授予 3,544.00 万份，占本计划拟授出期
权总数的 89.70%，占本计划公告时公司股本总额 70,026.3847 万股的 5.06%；预
留 407.00 万份，占本计划拟授出期权总数的 10.30%，占本计划公告时公司股本
总额 70,026.3847 万股的 0.58%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予期权 占本计划公告时
姓名 国籍 职务
权数量（万份） 总数的比例 股本总额的比例
一、外籍员工
張嘉顯 中国台湾 核心管理骨干 80.00 2.02% 0.11%
邱沛心 中国台湾 核心技术（业务）骨干 5.00 0.13% 0.01%
彭盟翔 中国台湾 核心技术（业务）骨干 5.00 0.13% 0.01%
CONG
美国 核心管理骨干 25.00 0.63% 0.04%
SUN
其他核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务
骨干（420 人）
首次授予部分合计（424 人） 3,544.00 89.70% 5.06%
预留部分 407.00 10.30% 0.58%
合计 3,951.00 100.00% 5.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
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股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过 48 个月。
授权日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
本计划首次和预留授予的股票期权等待期分别为自相应部分股票期权授权之
日起 12 个月、24 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，首次授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票
期权的可行权日根据最新规定相应调整。
首次和预留授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后，激励对象应在未来
行权安排 行权时间 行权比例
-14-
自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的股
票期权，公司将按本计划规定的原则注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管
规定另有豁免的除外。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高
动管理规则》
级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定。
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每份 6.65 元。
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首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 6.65 元；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 6.52 元。
预留部分股票期权的行权价格同首次授予股票期权的行权价格一致。预留部
分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
-16-
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划首次和预留授予股票期权的行权考核年度为 2026-2027 年两个会计年
度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次和预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
-17-
第一个行权期 2026年 以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于50%；
第二个行权期 2027年 以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于100%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划和员工持股
计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，并依
照激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D E
标准系数 100% 90% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面
标准系数×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润，归属于上市公司股东的
净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效
性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的可行权
数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
-18-
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
-19-
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026 年 3 月 27 日
用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：6.70 元/股（假设公司授权日收盘价为 2026 年 3 月 27 日收
-20-
盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：28.0156%、32.9637%（分别采用创业板综指数最近一年、
两年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（5）股息率：0.7236%（采用中上协同行业 2025 年度股息率）
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认股票期
权计划的股份支付费用，该等费用将在股票期权激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2026 年 4 月底首次授予股票期权，则本计
划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期权数 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数
量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实
际行权数量从而减少股份支付费用；
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
-21-
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 230.00 万股限制性股票，占
本计划公告时公司股本总额 70,026.3847 万股的 0.33%。限制性股票的授予为一
次性授予，无预留权益。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公告
获授的限制性 占授予限制性股
姓名 职务 时股本总额的
股票数量(万股) 票总数的比例
比例
董事、副总经理、财务
陈永刚 60.00 26.09% 0.09%
总监
刘雅芳 副总经理、董事会秘书 60.00 26.09% 0.09%
张丹 副总经理 40.00 17.39% 0.06%
龙胜 副总经理 30.00 13.04% 0.04%
林龙祥 职工董事 40.00 17.39% 0.06%
合计（5 人） 230.00 100.00% 0.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象
进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
-22-
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制
性股票授予日根据最新规定相应调整。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日
止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个
月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
-23-
本激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《关于短线交易监管的若
干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规
定另有豁免的除外。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高
级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定。
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票授予价格为每股3.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.65 元的 50%，为每股 3.33 元；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 6.52 元的 50%，为每股 3.26
-24-
元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
-25-
（3）公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，分年
度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026年 以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于50%；
第二个解除限售期 2027年 以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于100%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划和员工持股
计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同
期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，并依
照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D E
标准系数 100% 90% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润，归属于上市公司股东的
净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效
性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
激励效果，指标设定合理、科学。
-26-
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的可
解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
-27-
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
-28-
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价
格（暂以 2026 年 3 月 27 日收盘价测算）—授予价格，为每股 3.37 元。
（九）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值测算，并最终确认本计划的股份支付
费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激
励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2026 年 4 月底授予限制性股票，本激励
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
限制性股票数量（万股）
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限
售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相
应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
-29-
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
（十）回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
-30-
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东会审议批准。
（1）公司应根据股东会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等
-31-
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规
的相关规定进行处理。
-32-
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会
授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和
回购注销工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划
前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购
注销工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
-33-
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权与限制性股票授权日、
授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
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三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对
于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励
对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
且不得包括下列情形：
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（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、
配股等原因导致降低行权价格/授予价格情形除外）。
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行
权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本计
划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相应尚
未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定
行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同/劳务合同执
行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
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该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授股票
期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
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根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除
限售，并由公司按本计划的规定注销/按授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司股票期权或限制
性股票的人员，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限
制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/按授予价格回购注
销。
（三）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或
聘用协议/劳务合同、公司辞退等，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获
授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按
本计划的规定注销/按授予价格回购注销。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的股票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规
定的程序办理行权/解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；有个人绩效考核的，其
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个人绩效考核仍为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。若公司提出
继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除
限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/
回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期存款利息。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个
人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销，限制性股
票回购价格为授予价格加银行同期存款利息。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
/限制性股票不得解除限售，由公司注销/回购注销，限制性股票回购价格为授予
价格加银行同期存款利息。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
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