北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于厦门舍德供应链管理有限公司和陈明艺
免于发出要约事宜的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0115 号
二〇二六年三月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 释义
发行人、上市公司、天
指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
山生物
收购人 指 厦门舍德供应链管理有限公司和陈明艺先生
厦门舍德 指 厦门舍德供应链管理有限公司
本次发行 指 天山生物 2026 年度拟向特定对象发行 A 股股票事项
本次收购 指 收购人拟参与认购天山生物本次发行股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出
现各单项数据之和与合计数不一致的情况，均系因四舍五入导致。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于厦门舍德供应链管理有限公司和陈明艺
免于发出要约事宜的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0115 号
敬启者：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟向特定对象发行 A 股股票，厦门舍
德、陈明艺作为本次发行的特定对象拟参与认购公司本次发行的股票。本所担任
本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关
法律法规、规范性文件的要求，并根据《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就厦门舍德、陈明艺作为本次发行的特定对象参与认购公司本次发行的股
票涉及的免于发出要约事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
（一）本所律师依据本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实
以及我国现行法律法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意
见；
（二）本所律师根据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查和验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行
了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
法律意见书
（四）本所在查验过程中已得到公司及收购方如下保证，即公司及收购方
已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且
有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其
所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本《法律意见书》仅就本次收购有关事实和法律事项发表意见，而
不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本《法律意
见书》对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确
性明示或默示保证；
（七）本所同意将本《法律意见书》作为本次收购所必备的法律文件，随
同其他材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露；
（八）本所同意发行人、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审
核要求引用本《法律意见书》的相关内容，但该等引用不得导致对本《法律意
见书》的任何歧义或曲解；
（九）本《法律意见书》仅供本次收购之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用作任何其他用途。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
收购人的基本情况如下：
公司名称 厦门舍德供应链管理有限公司
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2021 年 5 月 24 日
法定代表人 陈明艺
注册地址 厦门市思明区金山路 8 号 1203-2
统一社会信用代码 91350200MA8T8X0M1N
一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打
包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国
内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路
国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；粮
油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨
询；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；
集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；
数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；
经营范围
鲜蛋批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅
销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
纸制品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装
饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机
械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料
销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；贸
易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
法律意见书
根据厦门舍德的《营业执照》、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具之日，厦门舍德不存在根据相关
法律法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
姓名 陈明艺
性别 男
国籍 中国
身份证号 3506231983********
住所 福建省厦门市思明区********
是否拥有其他国家或地区居留权 否
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及
企查查等网站进行查询，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在不得
收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约条件
法律意见书
（一）本次收购触发要约收购
《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要
约。”
根据《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》，按照发行股票数量上限 59,000,000 股计算，本次发行后，陈明艺、
陈欢夫妇将直接和间接控制上市公司 112,861,312 股股份对应的表决权，占公司
总股本的 37.77%。本次发行触发《收购管理办法》规定的发行对象的要约收购
义务。
（二）本次收购符合免于发出要约的条件
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发
出要约”。
鉴于收购人因认购天山生物本次发行的股票，将导致收购人拥有权益的股份
超过上市公司已发行股份的 30%。根据收购人出具的承诺函，其已承诺“通过本
次发行认购的天山生物股票，自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
进行转让”。上述免于发出要约事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。
综上，本所律师认为，经公司股东会非关联股东批准本次发行以及收购人免
于发出收购要约事宜后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形。
三、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人厦门舍
德及陈明艺不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法
收购上市公司的主体资格；经公司股东会非关联股东批准本次发行以及收购人免
于发出收购要约事宜后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形。
本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于厦门舍德供应链管理有限公司
和陈明艺免于发出要约事宜的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
乔佳平 杨俊哲
吴仕奇
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
