北京市金杜律师事务所
关于四川汇源光通信股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：四川汇源光通信股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川汇源光通信股份有限公司（以下
简称发行人）委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问。就本次向特定对
象发行事宜，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事
务所关于四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以
下简称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2026 年 3 月 9 日下发
《关于四川汇源光通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简
称《审核问询函》），本所根据《审核问询函》的相关要求出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意
见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除非另有说明，本补充法律意见书中的
报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1 至 9 月，报告期各期末指 2022
年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 9 月 30 日；除本补
充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中有关用语的释义同样适用于本补充
法律意见书。本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之
和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并
构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改
补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补
充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片
资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放
内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、
扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授
权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎
性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算
和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境
内现行法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定发表意见，并不根
据任何中国境外法律发表意见，其中如涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外
律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法
律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及
境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备
核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次
向特定对象发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的
审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
海南鼎耘 指 鼎耘投资发展（海南）有限公司
北城控股集团 指 合肥北城建设投资发展控股集团有限公司
鼎耘工业、海南鼎耘与北城控股集团于 2025 年 11 月 11 日签订
《合伙协议》 指
《合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
《尽职调查报 《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司
指
告》 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》
国资委 指 国有资产监督管理委员会
芯映光电 指 湖北芯映光电有限公司
芯享光电 指 武汉芯享光电科技有限公司
本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、问题 1：根据申报文件，报告期内，公司营业收入分别为 44630.88
万元、49580.84 万元、42219.77 万元和 36095.74 万元，扣非后归母净利润
分别为 1167.20 万元、1372.09 万元、-1124.92 万元和 1174.04 万元，经营业
绩存在较大波动。公司主营业务毛利率分别为 29.52%、29.39%、29.64%和
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 26137.99 万 元 、
别为 58.56%、57.40%、63.14%和 79.47%。
公司存在部分厂区建筑物未取得房屋产权证的情形，截至募集说明书
出具日，公司正在使用的未取得房产证的房产面积占公司自有房产总面积
的占比为 15.27%。公司涉及租赁的房产中，存在未办理租赁备案登记手续
的情况。
请发行人补充说明：（1）结合行业宏观环境、主要产品的销量、销售
单价、成本构成及毛利率变动情况，量化分析导致 2024 年度出现亏损的主
要因素，说明导致业绩亏损的不利因素是否已消除，分析 2025 年 1-9 月业
绩扭亏为盈的因素，是否符合同行业可比公司变动趋势；并结合行业竞争
加剧的现状及核心客户的招投标政策等，说明对公司经营稳定性的影响以
及相应应对措施。（2）按主要产品类别说明报告期内毛利率的变动情况，
并对比同行业可比公司，说明公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原
因及合理性。（3）结合公司对主要客户的信用政策、结算周期，说明应收
账款余额占营业收入比重逐年上升的合理性。详细列示应收账款的账龄结
构及期后回款情况。针对账龄超过 1 年的应收账款，说明是否存在客户资
信恶化或产生合同纠纷的情况，以及坏账准备计提是否充分、谨慎。（4）
说明尚未取得产权证书或未办理租赁备案登记手续的房产的用途、面积占
比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚
的风险，是否对公司生产经营产生影响。（5）结合相关财务报表科目的具
体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指
引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月
至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募
集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）-（4）相关风险；
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发
表明确意见。
（一）说明尚未取得产权证书或未办理租赁备案登记手续的房产的用途、面积占比、
办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公
司生产经营产生影响
法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响
（1）尚未取得产权证书的房产的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法
律障碍
根据发行人提供的不动产权证书/国有土地使用证/房屋所有权证、房屋租赁合同、
固定资产明细表、房产及构筑物布局图/统计表等资料及发行人的说明，并经本所律师实
地走访，公司部分建筑物欠缺建设工程规划许可等审批手续，尚未办理取得产权证。截
至本补充法律意见书出具日，公司正在使用的未取得产权证的建筑物合计面积为 6,581
平方米，具体情况如下：
所在厂区 正在使用 正在使用面积
面积 未使用面
序号 对应的土 名称 建筑结构 房屋用途 面积 占公司自有房
（㎡） 积（㎡）
地证号 （㎡） 产的面积比例
危化品垃圾 存放危化
堆放区 品废物
存放柴油
滑油
钢结构、彩 园区供
成高国用 板 空气
（2012） 钢结构、彩
号 间
板
钢结构、彩
板
钢结构、石
板与集成板
钢结构、石
板与集成板
小计 6,441 5,677 764 13.17%
砖混结构库
川 房
崇州市不 堆放包装
准料
号
小计 904 904 - 2.10%
合计 7,345 6,581 764 15.27%
注：上表面积均为发行人测量提供。
此外，根据发行人的说明，并经本所律师实地走访，发行人成高国用（2012）第
存放木制盘具、原材料合成品等，避免露天放置导致损毁。
《不动产登记暂行条例实施细则（2024 修正）》第三十五条规定：“申请国有建设
用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书或者
土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材料；（四）
房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。”
根据上述规定，上述建筑物及构筑物均未取得项目建设规划许可，无法提供证明建
设工程符合规划等申请材料，办理取得不动产权证书存在较大法律障碍。
（2）是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，
限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下
的罚款。”
《建筑工程施工许可管理办法（2021 修正）》第十二条规定：“对于未取得施工许可
证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责
令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位
处 3 万元以下罚款。”
根据上述规定，公司部分建筑物及构筑物未取得项目建设规划许可等相关审批手续
即开工建设的行为存在被相关主管部门要求限期拆除和/或被处以罚款等风险。
根据发行人及其子公司的《市场主体专用信用报告》、报告期内的营业外支出明细
及信用中国、国家企业信用信息公示系统等网络公开查询，报告期内，发行人、塑料光
纤未因上述事项受到住建、规划和自然资源或消防主管部门处罚。
此外，发行人已出具书面确认，上述建筑物及构筑物不属于发行人及其子公司的主
要生产经营场所，如被拆除不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；同时，如果该
等场所无法继续使用，发行人将及时办理相关场所的变更并通过市场化租赁等方式替代，
保证其经营活动不受重大影响。
综上，鉴于①前述未取得权属证书的主要建筑物（扣除闲置部分、不含未封闭彩钢
棚）合计面积占发行人及其子公司合计自有生产经营房屋的总面积的比例较小；②前述
未取得权属证书的主要建筑物不属于发行人及其子公司的主要生产经营场所，如被拆除
预计不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；③报告期内，发行人及其子公司不存
在因该等事项受到行政处罚的情形；④如上述房产未来涉及拆迁，公司可通过搬迁至租
赁的合规房产等方式予以处理，发行人存在因上述无证房产事项受到行政处罚的风险，
但不会因此对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影
响
（1）未办理租赁备案登记手续的房产的用途、面积占比、办理进展及是否存在实
质性法律障碍情况
截至本补充法律意见书出具日，公司正在租赁的用于生产经营的房产之具体情况如
下：
租赁面积 租赁备案办理
序号 承租人 出租人 地址 用途
（㎡） 进展
汇源通 成都友聚汇心 四川省成都市高新区茂
信 科技有限公司 业中心 C 座 2605 号房
北京火炬创新 北京市中关村东路 1 号 待业主方更新
汇源通
信
公司 2503 办理
合肥钧泽盛科 安徽省合肥市双凤开发
源丰光
电
公司 生产车间第 1、2 层
截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁的与生产经营相关的房产中，除上表第
赁未办理租赁备案登记手续的具体原因为业主方房产证办理时间较早，相关信息未录入
产权人系统，故需业主方配合更新房产证信息后办理，预计办理不存在实质性法律障碍。
尚未办理租赁备案登记手续的租赁房产面积占发行人自有房产及与生产经营相关的租赁
房产总面积的比例为 0.71%。
（2）是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租
赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理
房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，
处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）
第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人
均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占
有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力。
发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风
险。发行人已出具书面确认，如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续
租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的
场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报及《2025年三季度报告》、发行人
的说明并经核查，报告期内，发行人及其子公司未因该等租赁未办理备案手续而受到主
管部门的处罚。
综上，发行人未办理租赁备案登记存在受到行政处罚的风险，但未办理租赁备案登
记不影响该等房屋租赁合同的法律效力、不会对发行人生产经营构成重大不利影响，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人提供的不动产权证书/国有土地使用证/房屋所有权证、固定资产明
细表、房产及构筑物布局图/统计表等资料；
（2） 取得发行人关于尚未取得产权证书的房产的面积、具体用途及未办理原因的
说明；
（3） 实地查看相关房产的具体情况和使用情况；
（4） 取得并查阅发行人及其子公司的《市场主体专用信用报告》、报告期内的营业
外支出明细、发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、《2025年三季度报告》；
（5） 登录信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询；
（6） 取得发行人关于正在租赁的用于生产经营的房产的具体情况的说明；
（7） 取得并查阅发行人租赁房产的租赁协议、产权证书、租赁房产备案证明；
（8） 查阅《不动产登记暂行条例实施细则（2024 修正）》《中华人民共和国城乡规
划法（2019修正）》《建筑工程施工许可管理办法（2021修正）》《商品房屋租赁管理办法》
《中华人民共和国民法典》等相关规定。
经核查，本所认为：
（1） 发行人已说明尚未取得产权证书的房产具体用途、面积占比、未能办理产权
证书的原因，该等建筑物及构筑物均未取得项目建设规划许可，无法提供证明建设工程
符合规划等申请材料，办理取得不动产权证书存在较大法律障碍。该等未取得权属证书
的主要建筑物不属于发行人及其子公司的主要生产经营场所，且其合计面积占发行人及
其子公司合计自有生产经营房屋的总面积的比例较小，如被拆除不会对发行人的生产经
营构成重大不利影响；报告期内，发行人及其子公司不存在因该等事项受到行政处罚的
情形；如上述房产未来涉及拆迁，公司可通过搬迁至租赁的合规房产等方式予以处理，
发行人存在因上述无证房产事项受到行政处罚的风险，但不会因此对发行人生产经营产
生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（2） 发行人已说明尚未办理租赁备案登记手续的房屋的用途、面积占比、未能办
理的原因、办理进展等。截至本补充法律意见书出具日，发行人除科技大厦外其余用于
生产经营的租赁房产均已办理完成租赁备案登记手续；科技大厦的租赁备案登记手续办
理预计不存在实质性法律障碍且该租赁房产面积占发行人自有房产及与生产经营相关的
租赁房产总面积的比例较小。发行人未办理租赁备案登记存在受到行政处罚的风险，但
未办理租赁备案登记不影响该等房屋租赁合同的法律效力、不会对发行人生产经营构成
重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、问题 2：根据申报文件，本次拟向合肥鼎耘科技产业发展合伙企业
（有限合伙）（以下简称鼎耘产业）发行股票不超过 53649956 股，募集资
金不超过 61000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部
用于补充流动资金。鼎耘产业拟以现金 61000.00 万元全额认购本次发行的
股票。
鼎耘产业成立于 2025 年 8 月 27 日，其设立至今尚未开展实际经营业
务。合伙人为合肥鼎耘工业智能科技有限公司（出资 500 万元，占比 0.81%，
以下简称鼎耘工业）、鼎耘投资发展（海南）有限公司（出资 6000 万元，
占比 9.76%）
、合肥北城建设投资发展控股集团有限公司（出资 55000 万元，
占比 89.43%）
，执行事务合伙人鼎耘工业。李红星作为鼎耘工业的实际控制
人，通过鼎耘工业控制鼎耘产业，为鼎耘产业的实际控制人。
本次发行完成后，鼎耘产业持有公司股份的比例为 21.71%；一致行动
人北京鼎耘科技发展有限公司直接持有公司股份的比例为 11.04%，合计持
股比例为 32.75%。公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控
制人将由无实际控制人变更为公司董事长李红星，构成《上市公司收购管
理办法》规定的管理层收购。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人货币资金账面余额为 8583.46 万元。公
司第二大股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称蕙富骐骥）
持有的公司 26600000 股股份将履行司法拍卖程序，占公司总股本的比例为
请发行人补充说明：（1）鼎耘产业的全体合伙人名单、出资比例、出
资人的背景情况及其资金来源。核查并说明鼎耘产业及其出资人是否属于
《证券投资基金法》等规定的私募投资基金 ，是否已完成私募基金备案。
鼎耘产业的合伙协议中，是否存在分级收益安排、保本保收益条款，是否
存在违规持股、不当利益输送等。（2）结合鼎耘产业的合伙出资到位情况
或计划安排等，补充说明鼎耘产业及实际控制人李红星认购本次发行股票
的具体资金来源 。是否存在对外募集资金、代持，或通过任何利益相关方
向鼎耘产业提供财务资助、保底保收益的情况，是否存在其他利益安排。
是否涉及外部借款或结构化融资，若涉及请说明借款对象、金额、期限、
利息、担保安排及还款资金计划。是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》6-9 的相关规定。（3）结合出资情况、鼎耘工业作为鼎耘产业的
执行事务合伙人的具体职责、权利义务约定等，分析说明在鼎耘工业出资
有限公司出资 55000 万元（占比高达 89.43%）的情况下，将李红星认定为
实际控制人的依据是否充分，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十
一条、第六十三条的规定。（4）结合本次发行预案披露前后鼎耘产业各层
级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划
等，说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行对象、锁
定期安排等相关规定，鼎耘产业控制权是否稳定。（5）说明李红星拟作为
上市公司实际控制人，是否存在股权纠纷、行政处罚或诚信记录问题；所
涉诉讼案件是否已审理并执行完毕，李红星是否存在其他诉讼仲裁、大额
债务、质押冻结或拍卖等事项；是否存在损害上市公司利益的潜在风险，
是否符合实际控制人认定相关规定。（6）核查并说明李红星与蕙富骐骥是
否存在持股、任职等关系，如是，进一步说明李红星是否存在因蕙富骐骥
未履行承诺事项导致对本次发行构成实质影响。（7）说明李红星及其近亲
属直接或间接控制的其他企业（除汇源通信及其子公司外）的股权结构及
主营业务情况。上述关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工
等业务领域，是否与上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购
渠道、销售渠道、技术或人员的情形。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，
李红星是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函。（8）结
合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、
日常营运资金周转情况、未来业务发展规划及流动资金需求等，测算论证
本次募集 61000 万元全部用于补充流动资金的必要性与合理性。
请发行人补充披露上述事项相关风险；
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（8）
并发表明确意见。
（一）鼎耘产业的全体合伙人名单、出资比例、出资人的背景情况及其资金来源。
核查并说明鼎耘产业及其出资人是否属于《证券投资基金法》等规定的私募投资基金 ，
是否已完成私募基金备案。鼎耘产业的合伙协议中，是否存在分级收益安排、保本保收
益条款，是否存在违规持股、不当利益输送等。
（1） 全体合伙人名单、出资比例
根据鼎耘产业的工商档案材料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查
查网站核查，鼎耘产业由普通合伙人鼎耘工业、有限合伙人海南鼎耘分别认缴 50 万元、
合伙人鼎耘工业、有限合伙人海南鼎耘与北城控股集团签订《合伙协议》，扩大合伙企
业出资额至 61,500 万元，新增出资额 60,950 万元，其中：北城控股集团作为新增有限
合伙人认缴出资 55,000 万元；海南鼎耘在原认缴出资基础上追加认缴 5,500 万元，认缴
出资额变更为 6,000 万元；鼎耘工业在原认缴出资基础上追加认缴 450 万元，认缴出资
额变更为 500 万元。本次变动后至本补充法律意见书出具日，鼎耘产业及其合伙人、出
资比例未发生过变动，全体合伙人名单、出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 类型 认缴出资比例
（万元）
合肥北城建设投资发展控股集团
有限公司
合计 61,500.00 100.00%
鼎耘产业的合伙人穿透股权结构如下：
（2） 出资人的背景情况及其资金来源
①鼎耘工业和海南鼎耘
鼎耘产业的普通合伙人鼎耘工业、有限合伙人海南鼎耘均由李红星拥有 100%权益，
系李红星个人控制的投资管理主体。李红星自 2022 年至今连任发行人董事长，且其参
股发行人的股东鼎耘科技，此外，李红星还控股和经营实业企业芯映光电等公司，拥有
丰富的产业投资、管理运营方面经历和经验。
如本补充法律意见书第“二/（二）/1”部分内容所述，并根据鼎耘工业、海南鼎耘
出具的《承诺函》，及本所律师访谈李红星，鼎耘工业、海南鼎耘合计认缴鼎耘产业
成的自有资金。其中，鼎耘工业、海南鼎耘截至本补充法律意见书出具日已实际缴付的
首期出资 325 万元，均来源于其各自自有资金，就剩余尚未届至出资期限的 6,175 万元
出资，李红星拟以转让芯映光电的部分股权取得的合法所得资金投入鼎耘工业、海南鼎
耘，并由鼎耘工业、海南鼎耘根据《合伙协议》的约定其缴付至鼎耘产业。具体情况如
下：
i.芯映光电的基本情况
根据芯映光电的《营业执照》、《公司章程》、2024 年度审计报告、2025 年度审
计报告等材料及李红星的书面说明，芯映光电于 2021 年 4 月 19 日在湖北省鄂州市注册
成立，为李红星创办和控股的光芯屏生产制造企业。截至本补充法律意见书出具日，该
公司注册资本 34,000 万元，李红星直接持有其 53.8235%的股权，并通过海南鼎耘持有
其 12.3529%的股权，合计持有其 66.18%的股权，为芯映光电的控股股东和实际控制人。
芯映光电主要从事第五代显示器件 Mini&MicroLED 的研发、制造和销售。芯映光电的
核心技术为应用于核心产品的超高清直显面板技术与 MiP 基板墨色增强等，芯映光电是
国家高新技术企业、湖北省级专精特新中小企业、湖北省“瞪羚企业”、湖北省中小企
业技术中心、湖北省企业技术中心、Mini LED 显示行业相关标准的参编单位。芯映光电
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 126,669.07 118,114.12
资产净额 43,118.36 41,630.27
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 41,070.99 40,297.60
净利润 1,488.09 407.10
ii. 芯映光电股权转让的具体情况
根据李红星提供的《股权转让协议》及其出具的书面说明，并经本所律师分别访谈
交易双方和查阅相关银行资金流转凭证，李红星于 2026 年 3 月向外部投资人张伯中出
售芯映光电部分股权，并已与其签署《股权转让协议》，协议约定的转让对价总额约
先购买权、转让方申报纳税和股权过户相关工商变更登记等程序。前述交易完成后，李
红星及其控制企业仍持有芯映光电 50%以上股权，控股权不变。
李红星、海南鼎耘、鼎耘工业已于 2026 年 3 月出具《关于认购资金来源及相关合
规性事宜的承诺函》，“李红星及其控制的鼎耘工业、海南鼎耘具有相应的资金实力和履
约能力，能够确保在《合伙协议》约定的时间节点足额、按时缴付出资，不存在任何出
资障碍；鼎耘工业、海南鼎耘、李红星用于出资的资金均为合法自有/自筹资金，资金来
源合法合规、真实有效；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及
其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在公司及其其他主要股东直接或通过其利
益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的
情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例
质押风险的情况。鼎耘工业、海南鼎耘、李红星均不存在法律法规规定的禁止持股情形，
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过本企业违规持股，
本企业/本人在本次发行中不存在不当利益输送的情形。鼎耘工业、海南鼎耘、李红星与
鼎耘产业及其合伙人等相关主体之间，就本次发行的相关事宜，不存在《合伙协议》之
外的协议或其他特殊权利义务安排。
”
综上，鼎耘工业、海南鼎耘认缴鼎耘产业合计 0.65 亿元出资额，其具有相应的资金
实力和履约能力，首期出资款 325 万元已按《合伙协议》约定的期限按时缴付，且其已
承诺出资来源合法合规，能够确保在《合伙协议》约定的时间节点足额、按时缴付出资。
②北城控股集团
根据北城控股集团的营业执照、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、企查查网站核查，北城控股集团是长丰县财政局（长丰县国资委）下属国有企业，
由其与合肥市国资委下属全资子公司合肥市建设投资控股（集团）有限公司合资，于
介，其核心业务包括基金招商、融资发债、项目建设、城市更新、资产管理、商旅运营
等。
工商信息显示，其经营范围包括以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管
理服务，企业总部管理，园区管理服务，工程管理服务，市政设施管理等，其主要一级
子公司包括合肥北城建设投资（集团）有限公司、长丰县城市更新建设发展有限公司、
合肥北城聚变产业投资有限公司、合肥北城广厦置业有限公司、中科合肥智慧农业谷有
限责任公司、长丰县投资促进有限公司等。
根据北城控股集团 2024 年度审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，北城控股集团主
要财务数据如下：
项目 截至 2024 年 12 月 31 日
资产总额 676.0 亿元
流动资产合计 525.9 亿元
其中：货币资金 69.8 亿元
所有者权益合计 220 亿元
项目 2024 年度
营业收入 43.3 亿元
净利润 1.7 亿元
如本补充法律意见书第“二/（二）/1”部分内容所述，北城控股集团对鼎耘产业认
缴出资额为 55,000 万元，截至本补充法律意见书出具日，北城控股集团已根据《合伙协
议》的约定缴付首期出资额 2,750 万元，剩余 52,250 万元出资额尚未达到约定出资期限。
北城控股集团已于 2026 年 3 月出具《关于认购资金来源及相关合规性事宜的承诺》，
“本企业拥有的货币资金及可支配流动资产远高于本次认缴的出资总额，能够确保在
《合伙协议》约定的时间节点足额、按时缴付出资，不存在任何出资障碍。本企业用于
出资的资金均为合法自有/自筹资金，资金来源合法合规、真实有效；不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不
存在公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承
诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发
行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。”
根据上述，北城控股集团作为有限合伙人认缴鼎耘产业 5.5 亿元出资额，其具有相
应的资金实力和履约能力，首期出资款 2,750 万元已按《合伙协议》约定的期限按时缴
付，且已承诺出资来源合法合规，能够确保在《合伙协议》约定的时间节点足额、按时
缴付出资。
资基金，是否已完成私募基金备案
根据鼎耘产业的《合伙协议》及其出具的书面说明，鼎耘产业仅 3 名合伙人，合伙
人穿透最终的权益主体仅为李红星、长丰县财政局（长丰县国资委）与合肥市国资委，
鼎耘产业系李红星与地方国资基于地方国企产业招商需求、共同推动当地相关产业发展
的背景合资设立，双方共同出资鼎耘产业，且李红星通过鼎耘产业在本次发行中取得发
行人控制权，系双方战略合作的体现，鼎耘产业不存在以非公开方式向合格投资者募集
设立投资基金的情形，不涉及委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管
理资产，不存在向基金管理人支付管理费的情况。
根据上述，鼎耘产业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需办理私募基金或私募基金管理人备案或登记手续。
违规持股、不当利益输送等
（1）合资背景及目的
如上文所述，并根据鼎耘产业的说明，李红星通过鼎耘产业拟在本次发行中取得上
市公司控制权，增强上市公司战略稳定性和长期竞争力，夯实发行人资金实力，提高发
行人抗风险能力和稳健经营能力等；而长丰县通过北城控股集团作为有限合伙人投资鼎
耘产业，主要是出于促进当地产业发展、强链补链的目的。
鼎耘产业《合伙协议》第 1.3 条约定：“合伙企业的目的是通过投资取得上市公司股
份成为其控股股东，并依托合肥鼎耘工业智能科技有限公司产业化资源与落地经验，结
合国资方投资人的资金优势及合肥市成熟的半导体、汽车、光电显示等产业链优势，围
绕上市公司现有业务及相关上下游，推动、引导上市公司在合肥市长丰县（即国资方投
资人所在地）投资、孵化产业落地项目，实现上市公司主营业务发展与相关产业整合，
最终实现合伙人资本增值与收益最大化，并推动合伙企业所在地区的产业升级与经济发
展。”
（2）《合伙协议》关于收益分配、损失承担、退出安排等条款的约定
《合伙企业法》第五条规定：“订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平
等、公平、诚实信用原则。” 第三十三条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按
照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商
不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均
分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全
部亏损。”
《企业国有资产监督管理暂行条例》第十一条规定：“所出资企业应当努力提高经
济效益，对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。所出资企业应当接受国有资
产监督管理机构依法实施的监督管理，不得损害企业国有资产所有者和其他出资人的合
法权益”。
基于上述合作背景、合作目的、各方就本次合作的交易共识，以及《合伙企业法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》等国资监管法律法规对国有资产保值增值的要求，
鼎耘产业《合伙协议》对国有性质合伙人、民营性质合伙人之间在收益分配、损失承担、
退出安排进行了约定：
类别 主要约定内容概括
《合伙协议》第 8.3 条
收益分配 可分配收入优先现金分配，首先向国资方投资人分配至分配金额达到
约定金额后，再向普通合伙人鼎耘工业和有限合伙人海南鼎耘分配。
《合伙协议》第 8.6 条、第 4.1 条、第 5.1 条
损 失 承 担 亏损由全体合伙人按投资成本分摊，有限合伙人以认缴出资额为限承
及 债 务 责 担。
任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其
认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
《合伙协议》第 9.3 条
本次发行股票登记至鼎耘产业名下之日起满三年后至第七年末等特定
条件下，合伙企业、执行事务合伙人有权收购国资方投资人所持鼎耘
产业的合伙份额；
退出安排
本次发行股票登记至鼎耘产业名下之日起满七年国资方投资人未退
出、本次发行于首期出资到账后 18 个月内未完成、合伙企业未取得/丧
失上市公司控股权等特定条件下，国资方投资人有权要求合伙企业、
执行事务合伙人收购其持有的全部合伙份额而完成退出。
经核查，上述主要约定内容，系结合国有投资人与民营投资人合资合作属性、国有
投资人中长期资金退出需求等，经各方自愿、平等、公平、友好协商一致后达成，不违
反《合伙企业法》的强制性规定，符合国有资产保值增值的国资监管要求，且《合伙协
议》以及北城控股集团投资鼎耘产业并由鼎耘产业认购发行人股份的相关事宜，已经取
得长丰县人民政府批准；上述《合伙协议》主要约定内容虽具有一定收益分配顺位，但
不属于典型的优先级、劣后级等分层结构及其对应的分级收益安排，不构成保本保收益，
且北城控股集团、海南鼎耘、鼎耘工业、李红星均已出具承诺不存在违规持股、不当利
益输送情形，就本次发行的相关事宜，亦不存在《合伙协议》之外的协议或其他特殊权
利义务安排。
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅鼎耘产业的工商档案、《营业执照》《合伙协议》；
（2） 在国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询鼎耘产业、北城控股集团、
鼎耘工业、海南鼎耘的工商信息、穿透股权/出资结构及权益变动情况；
（3） 查阅北城控股集团的营业执照、公司章程、2024 年度审计报告、公司简介、
其出具的《关于认购资金来源及相关合规性事宜的承诺》，以及长丰县人民政府关于审
批情况出具的说明文件；
（4） 查阅芯映光电的《营业执照》《公司章程》、2024 年度审计报告、2025 年度
审计报告、
《股权转让协议》、付款的银行凭证等；
（5） 分别访谈了李红星、张伯中，了解芯映光电股权转让相关事项；
（6） 取得并查阅李红星、鼎耘产业、鼎耘工业、海南鼎耘出具的书面承诺/说明；
（7） 核查《合伙企业法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规
定，比对鼎耘产业相关情形进行合规性核查。
经核查，本所认为：
（1） 鼎耘产业的全体合伙人名单、出资比例、出资人的背景情况及其资金来源如
本补充法律意见书“二/（一）/1”部分内容所述；
（2） 鼎耘产业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需办理私募基金或私募基金管理人备案或登记手续；
（3） 各方在《合伙协议》对合伙人收益分配、损失承担、退出安排等事项进行了
约定，系结合国有投资人与民营投资人合资合作属性、国有投资人中长期资金退出需求
等，经各方自愿、平等、公平、友好协商一致后达成，符合《合伙企业法》规定和国有
资产保值增值相关要求，且《合伙协议》以及北城控股集团投资鼎耘产业并由鼎耘产业
认购发行人股份的相关事宜，已经取得长丰县人民政府批准；《合伙协议》主要约定内
容虽具有一定收益分配顺位，但不属于典型的优先级、劣后级等分层结构及其对应的分
级收益安排，不构成保本保收益，且北城控股集团、海南鼎耘、鼎耘工业、李红星均已
出具承诺不存在违规持股、不当利益输送情形，就本次发行的相关事宜，亦不存在《合
伙协议》之外的协议或其他特殊权利义务安排。
（二）结合鼎耘产业的合伙出资到位情况或计划安排等，补充说明鼎耘产业及实际
控制人李红星认购本次发行股票的具体资金来源。是否存在对外募集资金、代持，或通
过任何利益相关方向鼎耘产业提供财务资助、保底保收益的情况，是否存在其他利益安
排。是否涉及外部借款或结构化融资，若涉及请说明借款对象、金额、期限、利息、担
保安排及还款资金计划。是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关
规定。
制人李红星认购本次发行股票的具体资金来源
（1）鼎耘产业的合伙出资到位情况或计划安排
根据鼎耘产业的《合伙协议》、合伙人签订的《账户共管协议》、开立单位银行结算
账户申请书、合伙人相关缴款凭证及鼎耘产业出具的书面说明，合伙人出资期限及分期
支付主要约定及实际履行情况如下，
《合伙协议》约定情况 实际履行情况 履行情况说明
自《合伙协议》签订之日起 已按期于 2025 年 11 月 20 日在中国建
已履行完毕
各合伙人已按期支付首期出资款，合计
自共 管账户开立之 日起 30
日内，各合伙人应将其认缴
已履行完毕 日缴付 25 万元，海南鼎耘于 2025 年 12
出资额的 5%支付至合伙企
月 3 日缴付 300 万元，北城控股集团于
业的共管账户
执行事务合伙人应提前五个工作日向全
执行事务合伙人根据投资项 尚 未 届 期 履
体有限合伙人发送书面缴款通知书，全
目的需要确定剩余认缴出资 行 ， 2026 年
体合伙人应按照执行事务合伙人出具的
额的缴付期限，但缴付期限 11 月 11 日前
书面缴款通知书载明的缴付期限将各自
最迟不得晚于《合伙协议》 由鼎耘工业通
认缴出资额剩余未缴金额全额缴付至共
签订满 12 个月之日。 知后缴付
管账户，完成对合伙企业的出资义务。
综上，截至本补充法律意见书出具日，鼎耘产业合伙人不存在逾期未履行或未完全
履行其实缴出资义务的情况。李红星及鼎耘产业各合伙人均已出具承诺，将按《合伙协
议》约定期限按期、足额缴纳出资。
（2）鼎耘产业及实际控制人李红星认购本次发行股票的具体资金来源
根据鼎耘产业及李红星的书面说明，鼎耘产业认购本次发行的股票的资金来源为自
有资金，即鼎耘产业全体合伙人对合伙企业的出资；李红星通过其实际控制的鼎耘产业
认购本次发行股票的资金来源主要系转让其持有的芯映光电部分股权取得的合法所得，
详细情况见本补充法律意见书第“二/（一）/1/（2）出资人的背景情况及其资金来源”。
助、保底保收益的情况，是否存在其他利益安排。是否涉及外部借款或结构化融资，若
涉及请说明借款对象、金额、期限、利息、担保安排及还款资金计划。是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定
经核查李红星的个人信用报告，截至 2025 年 12 月 31 日，除李红星存在个人住房
商业贷款、以及本补充法律意见书第“二/（五）/1” 部分内容所述债务外，个人信用
报告显示不存在其他外部借款情形。
鼎耘产业已出具承诺：“1、本企业参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其其他关联方资金用于本次
认购的情形；不存在公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务
资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源
于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。2、本企
业不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员等未通过本企业违规持股，本企业认购本次发行股份不存在不当利益输送
的情形。”发行人 5%以上主要股东鼎耘科技、蕙富骐骥、泉州晟辉已出具承诺，“本公
司不存在亦不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在亦不
会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；不存
在也不会以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情
形。本公司不存在亦不会以任何方式促使、要求或建议发行人、发行人的股东、董事、
监事、高级管理人员或其他关联方违反前款承诺内容。”
如本补充法律意见书“二/（一）/1/（2）”部分内容所述，北城控股集团、鼎耘工业、
海南鼎耘及李红星均已出具承诺：“其用于出资的资金均为合法自有/自筹资金，资金来
源合法合规、真实有效；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及
其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在公司及其其他主要股东直接或通过其利
益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的
情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例
质押风险的情况；不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员等未通过本企业违规持股，本企业/本人在本次发行中不存
在不当利益输送的情形；与鼎耘产业及其合伙人等相关主体之间，就本次发行的相关事
宜，不存在《合伙协议》之外的协议或其他特殊权利义务安排。”
根据李红星填写的调查表以及向中国证监会四川监管局查询李红星是否属于证监会
系统离职人员的查询结果，李红星先生不属于“证监会系统离职人员”，本次发行的认
购对象不涉及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》规定的“证监会系统离职人员”
入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
综上，鼎耘产业及实际控制人李红星认购本次发行股票的资金不存在对外募集资金、
代持，不存在公司及其 5%以上主要股东直接或通过其利益相关方向鼎耘产业提供财务
资助、保底保收益或其他利益安排的情形，不涉及外部借款或结构化融资，符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定。
本所律师主要履行了以下的核查程序：
（1） 查阅鼎耘产业《合伙协议》、共管账户开户相关材料、出资凭证；
（2） 查阅鼎耘产业出具的书面说明；
（3） 查阅北城控股集团、鼎耘工业、海南鼎耘、李红星出具的相关说明、承诺；
（4） 查阅发行人 5%以上股东出具的相关承诺；
（5） 取得并查阅了李红星的银行征信报告；
（6） 取得并查阅了李红星填写的调查表及中国证监会出具的人员诚信信息报告。
经核查，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，李红星对鼎耘产业的出资以及鼎耘产业认购本次发
行股票的资金来源如本补充法律意见书“二/（二）/1”部分内容所述，不存在对外募集
资金、代持，不存在公司及其 5%以上主要股东直接或通过其利益相关方向鼎耘产业提
供财务资助、保底保收益或其他利益安排的情形，不涉及外部借款或结构化融资，符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关规定。
（三）结合出资情况、鼎耘工业作为鼎耘产业的执行事务合伙人的具体职责、权利
义务约定等，分析说明在鼎耘工业出资 500 万元（占比仅为 0.81%）、新增合伙人合肥北
城建设投资发展控股集团有限公司出资 55000 万元（占比高达 89.43%）的情况下，将李
红星认定为实际控制人的依据是否充分，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一
条、第六十三条的规定
务约定等，分析说明在鼎耘工业出资 500 万元（占比仅为 0.81%）、新增合伙人合肥北城
建设投资发展控股集团有限公司出资 55000 万元（占比高达 89.43%）的情况下，将李红
星认定为实际控制人的依据是否充分
根据鼎耘产业各合伙人签署的《合伙协议》及鼎耘产业的《营业执照》，鼎耘工业
持有鼎耘产业 0.81%的合伙份额；海南鼎耘持有鼎耘产业 9.76%的合伙份额；北城控股
集团持有鼎耘产业 89.43%的合伙份额；普通合伙人鼎耘工业担任执行事务合伙人，对外
代表合伙企业。
根据《合伙协议》，鼎耘工业作为鼎耘产业的执行事务合伙人的主要职责、权利义
务如下：
条款序号 条款内容
第 4.1.1 条 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
第 4.2.1 条 由普通合伙人合肥鼎耘工业智能科技有限公司担任合伙企业执行事务
合伙人，对外代表合伙企业，行使合伙企业的日常管理职责。全体合
伙人签署本协议即视为同意合肥鼎耘工业智能科技有限公司为执行事
务合伙人。
第 4.3.1 条 为执行合伙事务，除本协议另有约定外，执行事务合伙人：（1）对合
伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有相关
权力，有权对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作
出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（2）为实现合伙目的及
履行本协议，按照本协议约定代表合伙企业缔结合同及达成其他约
定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，
并对合伙企业产生约束效力；（3）应履行《合伙企业法》规定的普通
合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权力和
授权履行该等职责；（4）根据《合伙企业法》的规定接受合伙人对其
执行合伙事务情况的监督。
第 4.3.2 条 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业
事务的决策和执行权，包括但不限于：
约定决定合伙企业的投资事宜；（2）代表合伙企业行使其对被投项目
的股东权利，包括但不限于独立决定及行使表决权、投票权、提案
权、提名权等各项股东权利；（3）取得、管理、维持合伙企业的持有
的资产。
管理工作；（2）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其
他文件；（3）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开
具支票和其他付款凭证；（4）聘任合伙企业的经营管理人员（如需）；
（5）根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；（6）可视企业经营需
要自行决定变更企业名称，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的
企业变更登记手续；（7）采取一切必要的、合法的行动，以维持合伙
企业的合法存续和正常经营；（8）决定聘用专业人士及专业机构为合
伙企业提供服务；（9）执行经合伙人会议批准的本协议约定范围以外
的其他业务。
合伙人会议；（2）向合伙人会议报告工作；（3）向全体合伙人发送书
面缴款通知书；（4）因合伙人退伙或减少出资、或合伙人入伙或增加
出资，修改合伙协议中合伙人名录及相关出资情况；（5）法律法规规
定、本协议或其他补充协议约定的其他事宜。
第 5.3.1 条 有限合伙人不参与合伙企业的管理，不执行合伙企业事务，不得对外
代表合伙企业。任何有限合伙人均不得以合伙企业名义进行活动、交
易和业务，或代表合伙企业签署文件、作出承诺或从事其他对合伙企
业形成法律约束力的行为。
第 5.3.2 条 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定合伙人
的入伙、退伙；（2）参加合伙人会议并行使表决权；（3）对合伙企业
的经营管理提出建议；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资
料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权
利或者提起诉讼；（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利
或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为合伙企业
提供担保；（9）向合伙企业提供政策和业务资源支持。
第 10.1.1 条 合伙人会议审议下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）决定合伙
人的入伙、退伙；（2）决定有限合伙人转变为普通合伙人；（3）决定
普通合伙人转变为有限合伙人；（4）决定合伙企业的收入分配；（5）
决定合伙企业所持上市公司股票的处置；（6）对合伙企业认缴出资和
实缴出资的增加或减少作出决议；（7）对合伙企业进行解散、清算或
注销;（8）以合伙企业名义为他人提供担保；（9）质押合伙企业所持
上市公司股票的；（10）除本协议另有约定外，合伙企业对外负债的；
（11）本协议约定其他应经全体合伙人一致同意的情形。
根据《合伙企业法》《合伙协议》以及鼎耘产业的说明，鼎耘工业作为鼎耘产业的
执行事务合伙人，依《合伙协议》对鼎耘产业的投资项目、投后管理、日常运营管理、
公司治理等相关事务拥有独立的决策和执行权，执行事务合伙人对合伙企业日常经营管
理、重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，仅上述涉及全体合
伙人重大利益事项需要鼎耘产业全体合伙人同意。因此，鼎耘工业对鼎耘产业拥有实际
控制权。
经本所律师核查，李红星对鼎耘工业、海南鼎耘拥有权益的比例为 100%，是鼎耘
工业、海南鼎耘的实际控制人，通过鼎耘工业、海南鼎耘合计持有鼎耘产业 10.57%合伙
份额。因此，基于鼎耘工业作为执行事务合伙人的控制权，李红星为鼎耘产业的实际控
制人。
综上，本所认为，李红星为鼎耘产业的实际控制人具有充分法律依据。
本次发行构成管理层收购，已满足《收购管理办法》第五十一条规定的要求，具体
如下：
（1）根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议、内部管理制度、发行人的公开信
息披露文件及发行人的说明及承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备健全且
运行良好的组织机构及有效的内部控制制度，发行人董事会成员中独立董事的比例已达
到 1/2；
（2）发行人已聘请中资资产评估有限公司对发行人股东全部权益在评估基准日
象发行股份构成管理层收购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
（中资评报字[2025]584 号）；
（3）发行人已聘请首创证券股份有限公司担任独立财务顾问并就本次管理层收购
出具了《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财
务顾问报告》；
（4）发行人已召开第十三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对
象发行 A 股股票构成管理层收购的议案》《关于<四川汇源光通信股份有限公司董事会关
于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等与管理层收购相关的议案，该
等议案已经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意，独立财务顾
问的意见及独立董事专门会议的相关决议已一同公告；
（5）发行人已召开 2025 年第二次临时股东会，该等议案已经出席股东会的非关联
股东所持表决权过半数审议通过；
（6）根据中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案、发行人董事长出
具的调查表经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站及信用中国网站的查询，并经本所律师访谈发行人的董事长
李红星确认，发行人的董事长李红星不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八
十四条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的情形。
根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议、鼎耘产业出具的承诺，本次发行已经
上市公司股东会非关联股东审议通过，鼎耘产业已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，股东会已同意投资者免于发出要约，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条的
规定。
综上，本所认为，本次发行符合《收购管理办法》第五十一条、第六十三条的规定。
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅了鼎耘产业《合伙协议》《营业执照》；
（2） 取得了鼎耘产业出具的书面说明；
（3） 查阅了发行人 2025 年第二次临时股东会文件、第十三届董事会第三次会议文
件等会议文件；
（4） 查阅了发行人内部管理制度、公开信息披露文件及发行人关于内部组织机构
及内部控制制度的相关说明及承诺；
（5） 查阅了《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收
购涉及的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字
[2025]584 号）、《首创证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购
之独立财务顾问报告》；
（6） 查阅了李红星的调查表、中国证监会出具的人员诚信信息报告；
（7） 在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记
录等网站公开查询；
（8） 查阅了鼎耘产业出具的相关承诺；
（9） 查阅《合伙企业法》《收购管理办法》等法律法规，比对鼎耘产业相关情形进
行核查。
经核查，本所认为：
（1） 李红星为鼎耘产业的实际控制人具有充分法律依据；
（2） 本次发行符合《收购管理办法》第五十一条、第六十三条的规定。
（四）结合本次发行预案披露前后鼎耘产业各层级持有人变化情况及原因、未来拟
引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《上市公司证券发行注册管理
办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，鼎耘产业控制权是否稳定
他持有人或现有持有人退出计划等
（1）本次发行预案披露前后鼎耘产业各层级持有人变化情况及原因
本次发行预案于 2025 年 11 月 19 日披露，根据鼎耘产业的工商登记档案、北城控
股集团工商登记档案、鼎耘产业的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询，鼎耘产业共有 3 名合伙人，合伙人穿透至最上层主体为李红星、长丰县财政局（长
丰县国资委）与合肥市国资委，自本次发行预案披露日至本补充法律意见书出具日，鼎
耘产业的合伙人及其出资比例与本次发行预案披露的情况一致，鼎耘产业的合伙人未发
生变动；鼎耘产业的合伙人鼎耘工业、海南鼎耘、北城控股集团的上层股东亦未发生变
动。鼎耘产业各层级合伙人/股东情况见本补充法律意见书第“二/（一）/1”部分。
（2）未来拟引入其他持有人计划
如本补充法律意见书第“二/（一）/2、3”部分内容所述，鼎耘产业系李红星与地
方国资基于地方国企产业招商需求、共同推动当地相关产业发展的背景合资设立，且双
方共同出资鼎耘产业，不存在对外非公开募集资金的情形或计划。根据《合伙协议》约
定，新合伙人入伙需经合伙人会议全体合伙人同意。根据鼎耘产业的说明，并本所律师
访谈李红星，截至本补充法律意见书出具日，鼎耘产业无引入其他合伙人或持有人的计
划。
（3）现有持有人退出计划
根据《合伙协议》，鼎耘产业设置了本次发行完成后 7 年存续期，以及存续期内合
伙份额严格的处置限制，并对国资方投资人中长期退出机制作出如下约定：
根据《合伙协议》的约定，合伙企业的存续期限自合伙企业设立日起算，持续至本
次发行股票登记至鼎耘产业名下之日起七年届满之日止。合伙企业存续期限届满，根据
合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期限可继续延长。根据
《合伙协议》的约定：在合伙企业存续期间，除本协议或全体合伙人之间另有约定外，
未经全体合伙人一致同意，任一合伙人不得以转让、出售、置换、委托第三方管理等任
何方式处置其持有的合伙份额，或在各自所持合伙份额之上设置质押担保等任何权利负
担。
根据《合伙协议》的约定，自本次发行定增股票登记至鼎耘产业名下之日（交割日）
起算满三年后至第七年末期间，鼎耘产业、鼎耘工业及其书面指定主体有权按照约定价
格收购国资方投资人所持合伙企业的全部或部分合伙份额。
根据《合伙协议》的约定，本次发行股票登记至鼎耘产业名下之日起满七年国资方
投资人未退出、本次发行于首期出资到账后 18 个月内未完成、合伙企业未取得/丧失上
市公司控股权等特定条件下，国资方投资人北城控股集团有权要求鼎耘产业、鼎耘工业
收购其持有的全部合伙份额而完成退出。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询、北城控股集团出具的书面说明，
并经本所律师访谈李红星，截至本补充法律意见书出具日，鼎耘产业合伙份额不存在质
押、冻结等第三方权益情形，除《合伙协议》约定的国资方投资人中长期退出机制外，
鼎耘产业的合伙人目前亦无明确的退出计划。
等相关规定，鼎耘产业控制权是否稳定
（1）发行对象
《发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对
象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外
战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
根据《发行预案》，本次发行将由一名发行对象鼎耘产业全额认购，符合《发行注
册管理办法》第五十五条之规定；本次发行完成后，鼎耘产业拟变更为发行人的控股股
东，符合《发行注册管理办法》第五十六条第二款第（二）项关于董事会决议提前确定
全部发行对象的情形。
（2）鼎耘产业认购发行人股份的锁定期
《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的
董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控
制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”第五十九条规定：“向特定
对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”第七十四
条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后
根据《发行预案》，本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转
让。
鼎耘产业已根据上述规定出具《关于股份锁定期及不减持的承诺》，其承诺：“1、
本企业所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。因公司送
股、转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定安排。2、自本承诺
函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于股份锁定的其他监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。3、若本企业违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，
本企业愿意依法承担赔偿责任。” 符合《发行注册管理办法》《收购管理办法》的相关
规定。
（3）鼎耘产业控制权是否稳定
?本次发行后的控股权
根据《公司法》第二百六十五条第三款规定，“实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 根据《收购管理办法》第八十四条
的规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；……”
根据《发行预案》《募集说明书》，本次交易前，鼎耘产业未持有上市公司股份，一
致行动人鼎耘科技直接持有上市公司 27,273,330 股股票，占上市公司本次发行前总股本
的比例为 14.10%。按照发行上限测算的本次发行后的股权结构，本次发行完成后，鼎耘
产业持有上市公司 21.71%的股份，与其他单一股东持股比例差距较大，足以对股东会的
决议产生重大影响，拟变更为发行人的控股股东。
如本补充法律意见书第“二/（三）”部分内容所述，李红星先生为鼎耘产业的实际
控制人，能够通过投资关系和《合伙协议》实际控制鼎耘产业，且其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，因此，本次发行完成后，李红
星拥有上市公司的控制权。
?鼎耘产业的一致行动关系、锁定期承诺进一步稳定了控制权
李红星先生为收购方鼎耘产业的实际控制人，在鼎耘产业的执行合伙人鼎耘工业中
担任董事、经理；同时，李红星先生在本次发行后上市公司第二大股东（也为现股东）
鼎耘科技中担任执行董事、经理。鼎耘产业与鼎耘科技属于《收购管理办法》第八十三
条第二款规定的推定一致行动情形，基于谨慎性原则， 2025 年 11 月 18 日，鼎耘产业
与鼎耘科技签署《一致行动协议》，协议约定在一致行动期限内，双方在上市公司股东
会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，鼎耘科技应采取一致行动保持与
鼎耘产业投票的一致性，且遵循鼎耘产业的提议、决定/决策意见，以鼎耘产业对上市公
司相关股东会、董事会事项的一致意见为准。此外，鼎耘科技作为鼎耘产业的一致行动
人，已出具《关于股份锁定期及不减持的承诺》，承诺本次发行完成后，本公司持有的
上市公司股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
综上所述，鼎耘产业与其一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司 32.75%的股份，上
述一致行动关系进一步稳定了鼎耘产业的控制权；鼎耘产业已承诺所认购本次发行的股
票自发行结束之日起三十六个月内不转让，其一致行动人鼎耘科技亦承诺所持上市公司
股份自本次发行结束之日起十八个月内不转让，前述锁定期承诺有利于鼎耘产业在本次
发行后控制权的稳定性。
?《合伙协议》的约定有利于保障鼎耘产业控制权的稳定性
如本补充法律意见书第“二/（一）/2、3”以及第“二/（四）/1”部分内容所述，
鼎耘产业系李红星与地方国企基于产业招商、共同推动产业发展的背景合资设立，交易
背景与目的决定了各方具有稳定合作意愿，且《合伙协议》明确其存续期限为本次发行
股票登记至名下之日起七年（可经全体合伙人一致同意延长），未经全体合伙人一致同
意，任一合伙人不得以转让、出售、置换、委托第三方管理等任何方式处置其持有的合
伙份额，或在各自所持合伙份额之上设置质押担保等任何权利负担。上述情况有利于鼎
耘产业和李红星控制权的稳定性。
综合上述，鼎耘产业的控制权具有稳定性。
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅了《合伙协议》《一致行动协议》；
（2） 查阅了鼎耘产业的工商档案、鼎耘产业出具的《关于股份锁定期及不减持的
承诺》以及书面说明；
（3） 在国家企业信用信息公示系统等网站公开查询鼎耘产业及其合伙人相关情况；
（4） 对李红星进行访谈，了解鼎耘产业的合伙人引入、退出计划；
（5） 查阅了北城控股集团出具关于退出计划的说明；
（6） 查阅了本次《发行预案》
；
（7） 核查《公司法》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律法规的相关规
定。
经核查，本所认为：
（1） 《发行预案》披露日至本补充法律意见书出具日，鼎耘产业合伙人及出资比
例、各层级权益均未发生变动，且无引入其他持有人的计划；
（2） 除《合伙协议》对国资方投资人中长期退出机制作出了约定外，各合伙人目
前亦无明确退出计划；
（3） 本次发行符合《发行注册管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，
鼎耘产业的控制权具有稳定性。
（五）说明李红星拟作为上市公司实际控制人，是否存在股权纠纷、行政处罚或诚
信记录问题；所涉诉讼案件是否已审理并执行完毕，李红星是否存在其他诉讼仲裁、大
额债务、质押冻结或拍卖等事项；是否存在损害上市公司利益的潜在风险，是否符合实
际控制人认定相关规定
记录问题；所涉诉讼案件是否已审理并执行完毕，李红星是否存在其他诉讼仲裁、大额
债务、质押冻结或拍卖等事项
根据中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案、李红星的个人信用报告、
李红星的无犯罪记录证明及其出具的调查表以及发行人的说明，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统、百度搜索引擎、中国裁判文书网、中国证监会网站、上海证券交
易所网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站查询，以及本所律
师对李红星的访谈，截至本补充法律意见书出具日，李红星不存在尚未了结的股权纠纷
及其他诉讼、仲裁、行政处罚，不存在不良诚信记录；李红星作为当事人的涉诉讼案件
已审理并执行完毕；除下述李红星对鼎耘产业的一致行动人鼎耘科技负有 1.1 亿元未到
期的债务外，不存在其他大额债务、其作为股东所持有的股权不存在质押、冻结或拍卖
情况。
根据李红星提供的其与鼎耘科技于 2022 年 11 月签署的两份《代付款合同》及其相
关补充协议、李红星的书面说明，并经本所律师对李红星访谈，鼎耘科技代李红星支付
（2021）最高法民终 612 号民事判决书项下的连带清偿责任款项合计 1.1 亿元款项，据
此形成李红星对鼎耘科技 1.1 亿元债务，李红星应于 2028 年 12 月 31 日前偿还该笔代付
款项。
如本补充法律意见书第“二/（一）/1”部分内容所述，除本次发行的认购方鼎耘产
业及其上层出资方鼎耘工业、海南鼎耘、北京鼎耘投资管理有限公司，以及鼎耘产业的
一致行动人鼎耘科技之外，截至本补充法律意见书出具日，李红星本人及通过其控制的
企业合计持有芯映光电 66.18%的股权，在向张伯中转让少部分股权后仍持有芯映光电
截至 2025 年 12 月 31 日，芯映光电经审计净资产约 4.3 亿元、当年度营业收入约
权转让交易对价，李红星本人及通过其控制的企业在股权转让后持有的芯映光电股权价
值足以覆盖上述债务金额。
李红星已出具书面说明，将以其持有的芯映光电股权、其他股权资产、房产等非鼎
耘产业的合伙份额资产优先清偿上述债务。鼎耘科技已出具说明，“本公司不会要求李
红星先生以其所持鼎耘产业的合伙份额或鼎耘产业在本次发行中所取得的汇源通信的股
份为其上述 1.1 亿元债务提供任何形式的担保或进行抵偿。”
根据中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案、李红星的个人信用报告、
李红星的无犯罪记录证明及其出具的调查表以及发行人的说明，并经本所律师在百度搜
索引擎、中国裁判文书网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深交所网站、证券
期货市场失信记录查询平台等公开网站查询，以及本所律师对李红星的访谈，截至本补
充法律意见书出具日，李红星不存在损害上市公司利益的情形。
如本补充法律意见书第“二/（三）/1”、“二/（四）/2”部分内容所述，李红星在本
次发行完成后变更为发行人的实际控制人符合实际控制人认定相关规定。
综上，本所认为，李红星在本次发行完成后变更为发行人的实际控制人符合实际控
制人认定相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了中国证监会四川监管局出具的证券期货市场诚信档案、李红星
的个人信用报告、李红星的无犯罪记录证明及其出具的调查表、发行人出具的说明；
（2）在国家企业信用信息系统、百度搜索引擎、中国裁判文书网、中国证监会网
站、上海证券交易所网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站查
询；
（3）查阅了（2021）最高法民终 612 号民事判决书、李红星与鼎耘科技签署的两
份《代付款合同》及其相关补充协议、李红星就债务情况出具的书面说明、鼎耘科技出
具的书面说明；
（4）对李红星进行访谈。
经核查，本所认为：
（1） 截至本补充法律意见书出具日，李红星不存在尚未了结的股权纠纷及其他诉
讼、仲裁、行政处罚，不存在不良诚信记录，李红星作为当事人的涉诉案件均已执行完
毕，除对鼎耘科技负有 1.1 亿元未到期的债务外，不存在其他大额债务、其作为股东所
持有的股权不存在质押、冻结或拍卖情况；
（2） 李红星在本次发行完成后变更为发行人的实际控制人符合实际控制人认定相
关规定，不存在损害上市公司利益的情形。
（六）核查并说明李红星与蕙富骐骥是否存在持股、任职等关系，如是，进一步说
明李红星是否存在因蕙富骐骥未履行承诺事项导致对本次发行构成实质影响
根据蕙富骐骥的工商档案、李红星填写的调查问卷，并经本所律师对李红星的访谈，
截至本补充法律意见书出具日，李红星与蕙富骐骥不存在持股、任职等关联关系。
李红星曾任北京鸿晓投资管理有限公司股东、法定代表人及执行董事，并已于 2018
年退出对该公司的任职和持股，北京鸿晓投资管理有限公司系蕙富骐骥的有限合伙人平
安汇通广州汇垠澳丰 6 号专项资产管理计划（已终止）的劣后级出资人珠海横琴泓沛股
权投资基金（有限合伙）的执行合伙人。根据李红星书面说明，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，李红星与蕙富骐骥合伙人之
间不存在任何任职、持股关系。
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺（2025 修订）》第十八条
规定：“在承诺履行完毕或替代方案经股东会批准前，中国证监会将依据《证券期货市
场诚信监督管理办法》及相关法规的规定，对承诺人提交的行政许可申请，以及其作为
上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎
审核或作出不予许可的决定。”本次发行的交易对手（即发行对象）为鼎耘产业，不存
在因蕙富骐骥未履行承诺事项导致对本次发行构成实质影响的情形。
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅了蕙富骐骥的工商档案、李红星填写的调查问卷及其出具的书面说明；
（2） 对李红星进行访谈；
（3） 在国家企业信用信息公示系统进行查询；
（4） 核查《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺（2025 修订）》
等法律法规，比对发行人及鼎耘产业相关情形进行合规性核查。
经核查，本所认为：
（1） 李红星与蕙富骐骥不存在持股、任职等关联关系；
（2） 不存在因蕙富骐骥未履行承诺事项导致对本次发行构成实质影响的情形。
（七）说明李红星及其近亲属直接或间接控制的其他企业（除汇源通信及其子公司
外）的股权结构及主营业务情况。上述关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程
施工等业务领域，是否与上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购渠道、销
售渠道、技术或人员的情形。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，李红星是否出具了明
确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函
的股权结构及主营业务情况
根据李红星填写的调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至
合伙人的备案私募基金和合伙企业合计 17 家，李红星近亲属不存在直接或间接控制的
企业。
上述企业中：（1）鼎耘产业为本次发行的认购对象且未实际经营；（2）其余企业中，
事私募基金、投资管理相关业务。该等企业的控制关系/股权结构、主营业务情况具体如
下：
序号 企业名称 控制关系/股权结构 主营业务
李红星控制的企业担任执行事务合 投资管理（尚
伙人 未实际经营）
李红星直接持股及通过控制企业持 光电子器件制
股合计 66.18% 造
光电子器件制
经营）
合肥鼎耘工业智能科 李红星直接持股及通过控制企业持 投资管理（尚
技有限公司 股合计 100% 未实际经营）
鼎耘投资发展（海 李红星直接持股及通过控制企业持 私募基金、投
南）有限公司 股合计 100% 资管理
海南鼎耘投资合伙企 李红星直接持股及通过控制企业持 私募基金、投
业（有限合伙） 股合计 100% 资管理
北京鼎耘资产管理有 李红星直接持股及通过控制企业持 私募基金、投
限公司 股合计 100% 资管理
北京鼎耘投资管理有 私募基金、投
限公司 资管理
厦门鼎耘投资有限公 李红星直接持股及通过控制企业持 私募基金、投
司 股合计 100% 资管理
宁波鼎炎企业管理咨 私募基金、投
询有限公司 资管理
宁波鸿景股权投资合 李红星控制的企业担任执行事务合
伙企业（有限合伙） 伙人
厦门鼎炎股权投资基
李红星控制的企业担任执行事务合
伙人
伙）
潍坊国信鼎安股权投
李红星控制的企业担任执行事务合 私募基金、投
伙人 资管理
伙）
序号 企业名称 控制关系/股权结构 主营业务
潍坊国信网安股权投
李红星控制的企业担任执行事务合
伙人
伙）
厦门鼎灿投资合伙企 李红星控制的企业担任执行事务合 私募基金、投
业（有限合伙） 伙人 资管理
厦门鼎岑投资合伙企 李红星控制的企业担任执行事务合 私募基金、投
业（有限合伙） 伙人 资管理
厦门鼎硕商务合伙企 李红星控制的企业担任执行事务合
业（有限合伙） 伙人
上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情
形
（1）上述关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工等业务领域，是否
与上市公司存在相同或相似的业务
上述关联企业中，除芯映光电、芯享光电主要从事光电子器件制造相关业务外，其
余企业主要从事私募基金、投资管理相关业务，在光纤光缆、在线监测系统、通信工程
施工等业务领域不存在开展与发行人相同或相似业务的情形。
公司、芯映光电、芯享光电所从事的主营业务具体如下：
①公司
根据《募集说明书》、发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报并经本所律师实
地走访部分生产厂区，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是一家专注于光
通信领域，致力于光纤光缆及相关产品、电力系统在线监测等相关产品的研发创新与生
产制造的企业。发行人主要从事电力特种光缆、预制光缆、电力设备及森林防火在线监
测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套器件与设备的研发、生产与销售及基于上述产品的
高速公路机电工程及通信工程施工以及光电半导体相关产品的生产制造。发行人所属行
业为通信行业范畴下的通信光缆行业，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）划分的行业分类，发行人属于“C38 电气机械和器材制造业”-
“C383 电线、电缆、光缆及电工器材制造”。
根据《募集说明书》《尽职调查报告》及发行人的说明，发行人主要产品可分为光
缆产品、在线监测产品、塑料光纤光缆产品三大系列。其中，光缆产品主要包括电力光
缆、气吹微缆、电缆光纤单元，电力光缆主要用于架空高压输电线的地线中或输电系统
以构成输电线路上的光纤通信网；在线监测产品主要用于高压输电线路、森林防火、环
境保护行业，主要产品包括通道一体化监拍装置、分布式故障监测装置、双光谱监测装
置、智能光纤环网、智慧线路解决方案、综合智能终端、视频/三跨监测装置、导线综合
在线监测装置、杆塔倾斜监测装置、可视化自动观冰站、输电线路在线监测综合管理平
台、微气象监测装置、地线取电装置、覆冰监测装置等；塑料光纤产品主要用于装饰照
明、工业控制、电力设备、消费电子、汽车制造等领域，主要包括各类塑料光缆产品及
光纤通信配套用的工控光器件产品。目前，发行人面向的主要客户群体为电力领域企业
级客户，主要客户包括国家电网、南方电网等大型国有企业。发行人子公司源丰光电目
前主要从事车载照明用灯源封装和灯源模组的研发、设计、制造与销售等，其下游客户
主要为汽车车灯厂商。
②芯映光电
根据芯映光电出具的说明，其为李红星创办和控股的光芯屏生产制造企业，主要从
事第五代显示器件Mini&Micro LED的研发、制造和销售，主要产品包括GF系列、SY系
列、XF系列的LED产品，广泛应用于显示屏、背光等领域，主要面向LED下游的各类应
用领域厂商提供显示解决方案。
③芯享光电
根据芯享光电出具的说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，芯享光电
成立于 2022 年 2 月 14 日，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件销售；工程管理服务；工程和技术研究和
试验发展；软件开发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；电子元器件批发；
半导体照明器件销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件与
机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）”。
截至本补充法律意见书出具日，芯享光电系芯映光电全资子公司，其尚未实际经营。
综上，本所认为，上述关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工等业务
领域，不存在与发行人及其子公司存在相同或相似的业务的情形。
（2）是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形
①不存在共用采购渠道、销售渠道的情形
根据上述关联企业提供的报告期各期前十大客户、供应商名单，并经本所律师与发
行人报告期内的主要客户、供应商进行对比，以及发行人、关联企业出具的书面说明，
报告期内，发行人与上述关联企业的主要客户、供应商不存在重叠的情形，因此，发行
人与关联企业不存在共用采购渠道、销售渠道的情形。
②不存在共用技术的情形
根据《募集说明书》《尽职调查报告》，公司主要从事电力特种光缆、预制光缆、电
力设备及森林防火在线监测、气吹微缆、塑料光纤及相关配套器件与设备的研发、生产
与销售及基于上述产品的高速公路机电工程及通信工程施工以及光电半导体相关产品的
生产制造。公司深耕光纤光缆领域，经过多年自主研发构建了一系列光纤光缆、在线监
测、塑料光纤相关的核心技术与工艺，并拥有多项专利和非专利技术。
根据芯映光电出具的说明，其主要从事第五代显示器件 Mini&Micro LED 的研发、
制造和销售，核心技术为应用于核心产品的超高清直显面板技术与 MiP 基板墨色增强等。
目前，芯映光电授权专利主要覆盖 LED 产品结构、制造方法及封装工艺，与发行人分
属不同技术领域，亦不存在与发行人共用专利技术的情况。
根据上文，除芯映光电、芯享光电（未实际经营）外，其余企业主要从事私募基金、
投资管理相关业务，不存在与发行人共用技术的情形。
综上，本所认为，发行人与关联企业不存在共用技术的情形。
③是否存在共用人员的情形
根据该等企业提供的截至 2025 年 9 月 30 日的员工名册，并经本所律师与发行人截
至 2025 年 9 月 30 日的员工名册进行对比，以及发行人、该等企业出具的书面说明，截
至 2025 年 9 月 30 日，发行人与该等企业的员工不存在重合，发行人与该等公司不存在
共用人员的情形。
综上，本所认为，发行人与关联企业不存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员
的情形。
避免同业竞争的承诺函
如前文所述，李红星及其近亲属直接或间接控制的企业、以及由其控制的企业担任
执行事务合伙人的备案私募基金和合伙企业中，除 2 家主要从事光电子器件相关业务外，
其余企业均主要从事私募基金、投资管理相关业务，与公司均不存在同业竞争或潜在同
业竞争的情形。
为维护发行人全体股东利益，保证发行人的长期稳定发展，李红星先生已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业与上市公司及其控股子公司
间不存在同业竞争；
管理制度的规定，不利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，损害上市公司及
其股东尤其是中小股东的合法权益；
能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主
营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
效。”
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在同业竞争或潜在同
业竞争，本次发行完成后的实际控制人李红星已出具明确、具体、可执行的避免同业竞
争的承诺函。
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅李红星填写的调查表、发行人出具的说明等文件；
（2）登录国家企业信用信息公示系统网站进行查询；
（3）查阅芯映光电、芯享光电出具的说明；
（4）取得关联企业提供的报告期各期前十大客户、供应商名单，并与发行人报告
期内的客户、供应商名单进行对比；
（5）查阅关联企业出具的书面说明；
（6）查阅《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》；
（7）取得关联企业提供的截至 2025 年 9 月 30 日的员工名册，并与发行人截至
（8）查阅李红星出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）截至 2025 年 12 月 31 日，李红星直接或间接控制的企业，以及由其控制的企
业担任执行事务合伙人的备案私募基金和合伙企业合计 17 家，李红星近亲属不存在直
接或间接控制的企业；已说明该等企业的控制关系/股权结构及主营业务；
（2）该等关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工等业务领域，不存
在与发行人及其子公司存在相同或相似的业务的情形；不存在共用采购渠道、销售渠道、
技术或人员的情形；
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人与李红星及其近亲属直接或间接控制
的企业、以及由其控制的企业担任执行事务合伙人的备案私募基金和合伙企业之间不存
在同业竞争或潜在同业竞争；本次发行完成后的实际控制人李红星已出具明确、具体、
可执行的避免同业竞争的承诺函。
（八）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、
日常营运资金周转情况、未来业务发展规划及流动资金需求等，测算论证本次募集
根据发行人的说明、《2025年三季度报告》，截至2025年9月30日，公司货币资金
余额为8,583.46万元，扣除使用受限的货币资金后，实际可自由支配的资金为8,522.59万
元，具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
报告期末货币资金余额 （1） 8,583.46
报告期末易变现的各类金融资产余额 （2） -
报告期末受限的货币资金 （3） 60.87
可自由支配资金 （4）=（1）+（2）-（3） 8,522.59
根据发行人的说明，通信光缆制造行业具有显著的资金密集型特征。公司在职工薪
酬支付、税费缴纳、技术研发及市场推广等关键环节，均面临较大资金需求。因此，为
保障生产经营的稳健运行及实现可持续长远发展，公司必须保有一定数量的货币资金储
备。
根据发行人的说明、最近三年《审计报告》、最近三年年报及《2025年三季度报
告》，报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为42.61%、41.04%、41.62%和43.66%，
呈现逐年小幅上涨趋势。自成立以来，公司仅于1997年通过配股进行了一次股权融资。
多年来，公司多通过银行贷款方式解决资金需求。未来随着公司各项业务的拓展，仅依
靠债务融资方式无法较好地满足公司业务长期发展的资金需求。通过本次募集资金补充
流动资金，能够提升公司的资金实力和偿债水平，优化公司的资产负债结构，促进公司
的健康发展。
根据发行人的说明、最近三年《审计报告》、最近三年年报及《2025年三季度报
告》，报告期各期，公司营业收入分别为44,630.88万元、49,580.84万元、42,219.77万元
和36,095.74万元。将2025年数据基于2025年1-9月营业收入数据做年化处理后（48,127.66
万元）计算，营业收入复合年均增长率为2.55%。
根据发行人的说明、最近三年《审计报告》、最近三年年报及《2025年三季度报
告》，报告期各期，公司现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,364.31 -542.78 233.43 2,053.10
投资活动产生的现金流量净额 -1,862.65 129.22 -868.69 -1,369.60
筹资活动产生的现金流量净额 1,406.41 -29.73 815.43 -125.17
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，公司以未来三年（2026年至
来预测的营业收入，测算未来期间经营性现金流入净额（预测的营业收入仅为论证公司
营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承
诺），具体情况如下：
（1）过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例
报告期内，公司经营活动现金流量净额平均值占营业收入平均值比重1.80%，假设
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年 平均值
营业收入 36,095.74 42,219.77 49,580.84 44,630.88 43,131.81
经营活动现金流量净额 1,364.31 -542.78 233.43 2,053.10 777.02
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年 平均值
经营活动现金流量净额/
营业收入
（2）未来期间预测的营业收入
将2025年1-9月营业收入年化计算后，2022年至2025年年均复合增长率为2.55%，基
于谨慎考虑，预测2026年-2028年营业收入增长率均为2.55%。
（3）未来期间经营活动现金流净额合计
经测算，未来期间经营活动现金流净额具体测算如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 49,353.10 50,609.75 51,898.40
经营活动现金流量净额/营业收入 1.80% 1.80% 1.80%
经营活动现金流量净额 889.09 911.73 934.95
合计 2,735.77
注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不
构成盈利预测，下同。
（1）最低现金保有量需求
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低资金水平，根据最低现金保
有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影
响，现金周转期系从对外采购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收
款项的周期，因此现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期
的影响。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，根据公司最近一个完整会计
年度2024年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金
为34,219.38万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 计算结果
最低现金保有量 （1）=（2）/（3） 34,219.38
（2）=（4）+（5）-
（6）
货币资金周转次数（现金周转率）（次） （3）=360/（7） 1.21
（7）=（8）+（9）-
现金周转期（天） 298.01
（10）
存货周转期（天） （8） 102.19
经营性应收项目周转期（天） （9） 300.97
经营性应付项目周转期（天） （10） 105.16
注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊
销、股份支付；
注3：存货周转期=360/存货周转率；
注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项
融资账面余额+平均合同资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债
账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（2）未来期间新增最低现金保有量需求
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，最低现金保有量需求与公司
经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与目前公司报告期末最低现金保有量需
求为基于2024年末财务数据测算得到，公司最低现金保有量与经营规模高度正相关。假
设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对未来
三年公司营业收入的预测，公司2028年末最低现金保有量需求将达到42,063.97万元，即
未来三年公司新增最低现金保有量为7,844.59万元。
单位：万元
项目 计算公式 计算结果
报告期末最低现金保有量（基于
（2） 34,219.38
（4）=（2）×（（3）/（1）） 42,063.97
项目 计算公式 计算结果
未来期间新增最低现金保有量 （5）=（4）-（2） 7,844.59
（1）公司未来业务发展规划
根据发行人的说明，公司于2024年正式成立车载电子事业部，布局车载电子新业务，
旨在降低对电力行业的业务依赖，构建第二主业以打造新的增长引擎。为进一步深化战
略布局，公司于2025年7月设立全资子公司源丰光电。该子公司将专注车载照明、线束
及连接器等核心领域，充分复用公司在光通信领域的技术积累，加速切入汽车电子供应
链，从而培育新的业绩增长点。与此同时，公司坚持“定制化”路线，深耕光缆业务差
异化赛道。通过重点布局耐火、防鼠等高附加值特种光缆产品，公司主动实施错位竞争
策略，有效规避通用光缆市场的同质化红海竞争，显著提升了核心产品的市场竞争力和
盈利水平。为拓展多元化业务版图，公司持续强化研发创新驱动力，布局新能源电缆监
测、变电站边缘物联设备及塑料光纤创新应用等领域。通过技术赋能，公司不断突破传
统业务边界。其中，塑料光纤业务是公司将着力发展的业务领域。此外，公司计划择机
启动塑料光纤光电转换器生产项目。进一步提升在塑料光纤领域的市场占有率，推动该
领域的国产替代进程。该项目旨在深化公司在工业智能场景的应用布局。
综上，从公司整体发展规划来看，未来将以光纤光缆、车载电子、塑料光纤相关业
务为核心发展方向，通过多业务布局，平滑并对冲单一行业依赖带来的经营风险，保障
未来业绩稳定。
（2）经营性流动资金需求
①经营性流动资金占用情况测算
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，经营性流动资金的占用金额
主要受到公司经营性流动资产与经营性流动负债的影响，2023-2025年，经营性流动资金
占营业收入的比重均值为63.70%。假设2026-2028年经营性流动资金占营业收入的比重
与2023-2025年三年均值保持一致，具体测算如下：
单位：万元
项目
营业收入 49,580.84 42,219.77 48,127.66 注
经营性流动资产合计 39,232.48 39,120.70 41,828.92
应收票据 40.81 621.33 377.25
应收账款 28,460.41 26,659.57 28,685.58
应收款项融资 19.96 376.92 76.58
预付账款 264.19 873.11 1,615.96
存货 7,936.00 7,747.55 8,504.01
合同资产 2,511.11 2,842.21 2,569.54
经营性流动负债合计 10,929.83 10,013.26 190,487.68
应付票据 - - 18.00
应付账款 7,446.24 7,321.04 7,076.70
预收账款 36.32 28.87 41.14
合同负债 1,414.15 999.53 1,592.43
应付职工薪酬 1,201.65 1,371.22 1,056.51
应交税费 831.47 292.60 720.91
流动资金占用额 28,302.65 29,107.44 31,323.23
经营性流动资金占用
额/营业收入
经营性流动资金占用
额/营业收入近三年平 63.70%
均
注： 2025年数据基于2025年1-9月营业收入情况做年化处理。
②2026-2028年新增经营性流动资金需求测算
公司2022年-2025年，营业收入复合年均增长率为2.55%，2026年-2028年现有业务预
计产生收入及新增营运资金为：
单位：万元
项目 基期 2025 年 1-9 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度
营业收入 48,127.66 注 49,353.10 50,609.75 51,898.40
较上年新增营业收入 - 1,225.45 1,256.65 1,288.65
新增营运资金需求 - 780.65 800.53 820.91
- 2,402.09
计
注： 2025年数据基于2025年1-9月营业收入情况做年化处理。
根据测算结果，公司2026年至2028年新增经营性流动资金需求为2,402.09万元。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，2025年1-9月，公司利息支出
为126.51万元，年化计算后为168.69万元。假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与
根据发行人的说明，公司未来拟进行投资项目资金需求为34,734.15万元，主要围绕
公司现有产品“塑料光纤”投资光电器件生产项目和公司研发项目。
综合考虑公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、
日常营运资金周转情况、未来业务发展规划及流动资金需求等情况，公司未来期间总体
资金缺口为68,447.92万元具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
报告期末货币资金余额 ① 8,583.46
报告期末易变现的各类金融资产余额 ② -
报告期末受限的货币资金 ③ 60.87
可自由支配资金 ④=①+②-③ 8,522.59
未来期间经营活动现金流净额合计 ⑤ 2,735.77
最低现金保有量需求 ⑥ 34,219.38
未来期间新增最低现金保有量需求 ⑦ 7,844.59
未来三年新增营运资金需求 ⑧ 2,402.09
未来期间预计现金分红 ⑨ -
未来期间拟偿还债务的利息 ⑩ 506.06
未来拟进行投资项目资金需求 ? 34,734.15
未来期间资金需求合计 ?=⑥+⑦+⑧+⑨+⑩+? 79,706.27
总体资金缺口 ?=?-④-⑤ 68,447.92
根据上表测算公司未来资金需求为68,447.92万元，公司本次募集资金用于补充流动
性资金的金额不超过61,000.00万元，未超过公司资金需求，补充流动资金具有必要性与
合理性。
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、《2025 年三季度报告》；
（2）查阅发行人出具的说明；
（3）访谈发行人财务总监，了解发行人相关财务数据测算的依据、合理性。
经核查，本所认为：
公司本次募集资金用于补充流动性资金的金额尚未超过公司资金需求，发行人募集
资金全额补充流动资金具有必要性与合理性。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司向特定对
象发行Ａ股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘 浒
刘知卉
程可涵
单位负责人：
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