北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就、
作废部分限制性股票以及调整授予价格相关
事项的
法律意见书
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就、
作废部分限制性股票以及调整授予价格相关事项的
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内（仅
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中
国台湾地区，以下简称“中国境内”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门
乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，就公司根据
本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票
（以下简称“本次作废”）以及调整首次及预留授予价格（以下简称“本次价格
调整”）事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关
法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次归属、本次作
废及本次价格调整相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨
论，对有关问题进行了核实。对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师向公司及其他相关方发出了书面询问，或
取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函
和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分
析及结论的重要依据。
本所仅就公司本次归属、本次作废及本次价格调整的有关法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他
司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资
产评估或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专
业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履
行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的
报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国境内法律、法规、行政规章和其他规范性文件（以
下简称“中国法律”），本所基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而
发表法律意见；
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出
说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的
相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易
相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、
陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，
文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本
所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或
其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机
关取得；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次归属、本次作废及本次价格调整的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次归属、本次作废及本次价格调整已履行的法定程序如下：
门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。
根据《厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）及前述股东大会授权，2026 年 3 月 26 日，公司召开第六
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首
次及预留授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事
在审议相关议案时进行了回避。公司董事会提名与薪酬委员会对授予激励对象名
单进行核查并发表核查意见。
（二）结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作
废及本次价格已获得必要的批准和授权，本次归属、本次作废及本次价格调整符
合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
二、本次归属的相关事项
（一）首次授予部分第二个归属期归属
根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自
首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。
本次股权激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 18 日，本次股权激励计划
计划首次授予的限制性股票将于 2026 年 4 月 20 日进入第二个归属期。
根据《激励计划》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）、公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
简称“《审计报告》”）及公司说明，本次激励计划首次授予部分限制性股票第
二个归属期的归属条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述任一情形，满足
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件
人员情形的；
（三）公司层面归属业绩条件：
根据《审计报告》，公司 2025
业绩考核目标
年经审计的归属于上市公司股东
归属期
目标值（Am） 触发值（An） 的净利润为 11,465.01 万元，剔除
第一个 2024 年净利润不低 2024 年净利润不低 本次及其他员工激励计划的股份
首次授 归属期 于 11,738.28 万元 于 10,564.46 万元 支付费用、商誉及并购影响，2025
予的限 第二个 2025 年净利润不低 2025 年净利润不低
年业绩考核目标的“净利润”达
制性股 归属期 于 14,000.00 万元 于 12,600.00 万元
到触发值，但未达到目标值。首
票 第三个 2026 年净利润不低 2026 年净利润不低
次授予第二个归属期公司层面归
归属期 于 17,000.00 万元 于 15,300.00 万元
属系数为 80%
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业
归属条件 达成情况
绩完成度（A）相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am 100%
Am>A≥An 80%
A
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归
属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 首次授予的激励对象中：155 名
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B” 激励对象 2025 年度个人层面的
“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所 考核等级为 A 或 B，满足 100%
示： 归属比例条件；5 名激励对象
考核等级 A B C D 2025 年度个人层面的考核等级
个人层面归属比例 100% 70% 0% 为 C，满足 70%归属比例条件；1
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际 名激励对象 2025 年度个人层面
归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股 的业绩考核等级为 D，不符合归
票数量×个人层面归属比例。 属条件。其余 12 名激励对象因离
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归 职不再具备激励对象资格
属的限制性股票，由公司作废失效。
（二）预留授予部分第一个归属期归属
根据《激励计划》的相关规定，预留授予权益的第一个归属期为“自预留
授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2024 年 12 月 13 日，因此本次激
励计划预留授予的限制性股票于 2025 年 12 月 15 日进入第一个归属期。
根据《激励计划》《考核管理办法》、公司第六届董事会第十九次会议审
议通过的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《审计报告》及公司说明，本次
股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述任一情形，满足
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件
人员情形的；
（三）公司层面归属业绩条件：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025 年净利润不低 2025 年净利润不低
根据《审计报告》，公司 2025
归属期 于 14,000.00 万元 于 12,600.00 万元
年经审计的归属于上市公司股东
第二个 2026 年净利润不低 2026 年净利润不低
归属期 于 17,000.00 万元 于 15,300.00 万元 的净利润为 11,465.01 万元，剔除
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业 本次及其他员工激励计划的股份
绩完成度（A）相挂钩，具体挂钩方式如下： 支付费用、商誉及并购影响，2025
业绩完成度 公司层面归属比例 年业绩考核目标的“净利润”达
A≥Am 100% 到触发值，但未达到目标值。预
Am>A≥An 80% 留授予部分第一个归属期公司层
A
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归
属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 预留授予的激励对象中：29 名激
归属条件 达成情况
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 励对象 2025 年度个人层面的考
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B” 核等级为 A 或 B，满足 100%归
“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所 属比例条件；3 名激励对象 2025
示： 年度个人层面的考核等级为 C，
考核等级 A B C D 满足 70%归属比例条件；其余 4
个人层面归属比例 100% 70% 0% 名激励对象因离职不再具备激励
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际 对象资格
归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股
票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归
属的限制性股票，由公司作废失效。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划》《考核管理办法》、公司第六届董事会第十九次会议审
议通过的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，本次归属的具体情况
如下：
留授予 84.5200 万股
首次授予部分：
本次归属前已获 剩余未归属的
本次可归属的首
授的首次授予限 首次授予限制
姓名 国籍 职务 次授予限制性股
制性股票数量 性股票数量
票数量（万股）
（万股） （万股）
李敏华 中国 董事长 120.00 28.80 36.00
职工董事
何剑 中国 120.00 28.80 36.00
总裁
刘兆 中国 副总裁 120.00 28.80 36.00
董事会秘书
刘文辉 中国 100.00 24.00 30.00
副总裁
纪洪杰 中国 财务总监 18.00 4.32 5.40
核心技术/业务人员
（155 人）
合计 2,491.00 569.9586 747.3000
注：1、表格中披露的董事、高级管理人员与 2024 年限制性股票激励计划中所披露的董事、高级管
理人员存在差异的原因是：2024 年 10 月公司第五届董事会届满，董事会进行了换届并聘任新一届高级管
理人员，同时存在任期内，董事、高级管理人员辞任的情形，故上表披露的相关信息为本公告披露日在任
公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票的情况。
布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
预留授予部分：
本次归属前已获 剩余未归属的
本次可归属的预
授的预留授予限 预留授予限制
姓名 国籍 职务 留授予限制性股
制性股票数量 性股票数量
票数量（万股）
（万股） （万股）
纪洪杰 中国 财务总监 22.00 8.80 11.00
核心技术/业务人员
（31 人）
合计 220.00 84.52 110.00
经核查，本所认为，本次股权激励计划首次授予部分将于 2026 年 4 月 20
日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就；预留授予部分于 2025
年 12 月 15 日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已经成就，符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关事项
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于作废 2024 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、公司说明及《激励计
划》的相关规定，（1）根据《审计报告》，公司 2025 年经审计的归属于上市公
司股东的净利润为 11,465.01 万元，剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费
用、商誉及并购影响，2025 年业绩考核目标的“净利润”达到触发值，但未达
到目标值，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面归
属系数为 80%；（2）公司激励计划的部分首次授予激励对象及预留授予激励对
象因离职、个人绩效考核结果等原因不得归属部分或全部限制性股票。基于上述，
相关激励对象已获授但尚未归属的 362.4214 万股限制性股票取消归属，并作废
失效。
经核查，本所认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、本次价格调整的相关事项
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划首次及预留授予价格的议案》，鉴于公司已实施 2024 年年度权益
分派，根据《激励计划》的相关规定及公司 2023 年度股东大会的授权，公司对
本次股权激励计划的首次及预留授予价格进行相应调整，调整后的首次及预留授
予价格为 3.524 元/股。
综上，本所认为，本次价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、结论
基于上述，本所认为：
（1） 本次归属、本次作废及本次价格调整已获得现阶段必要的批准和授
权；
（2） 本次股权激励计划首次授予部分将于 2026 年 4 月 20 日进入第二个
归属期，第二个归属期的归属条件已经成就；预留授予部分于 2025 年 12 月 15
日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已经成就，符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；
（3） 本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（4） 本次价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就、作废部分限制性股票以及调整授予价格相关事项的法律意见
书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 郑燕
__________________
陈邺
首页
微信公众号
证券之星APP
