湖南启元律师事务所
关于湖南华曙高科技股份有限公司
归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：湖南华曙高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南华曙高科技股份有限
公司（以下简称“华曙高科”“公司”或“上市公司”）的委托，担任华曙高科实施 2024 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所颁布的《科创板上市公司自律监管指南第
规范性文件的有关规定以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024
年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票
的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就及作废
部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司 2024 年限制性股票激励计划授予部分第一个
归属期归属条件成就及作废部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
华曙高科/公司/上市
指 湖南华曙高科技股份有限公司
公司
本激励计划/本次激励
指 湖南华曙高科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划
计划
《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）
激励对象 指
任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
指
制性股票 获得并登记的公司股票
根据《激励计划草案》的规定，公司2024年限制性股票激励计划授
本次归属 指
予部分第一个归属期归属条件成就
根据《激励计划草案》的规定，公司作废部分已授予但未达到归属
本次作废 指
条件的部分限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南华曙高科技股份有限公司章程》
《监管指南第4号》 指 现行《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
正 文
一、本次归属及本次作废已履行的批准和授权
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
《关于提请召开湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
等与本次激励计划相关的议案。
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》以及《关于核实湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。
于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
会议，分别审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性
股票的议案》，认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2025 年 1 月 3
日作为本激励计划的授予日，并以 10.25 元/股的授予价格向符合授予条件的 49 名激
励对象授予 4,973,983 股限制性股票。
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施 2024 年度利润分配方
案，根据《激励计划（草案）》的规定，《激励计划（草案）》公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；此外，根据《激
励计划（草案）》的规定，因现金分红事项导致的限制性股票授予价格调整的，公司
股东会已授权董事会进行决策。
激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就，并同意作废部分已授予但未达到归属
条件的限制性股票。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属及本次作废的具体情况
（一）本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，其中第一个归属
期为自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止。
本次激励计划授予日为 2025 年 1 月 3 日，即本次激励计划的第一个归属期为 2026
年 1 月 3 日至 2027 年 1 月 2 日，目前已进入第一个归属期。
根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本次激励计划授予部分第
一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 授予的激励对象均未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
授予的激励对象均符合归属任职期限
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
要求。
的任职期限。
第一个归属期考核年度为 2025 年，具体考核指标为： 根据天健会计师事务所（特殊普通合
归属期 业绩考核目标 伙）对公司 2025 年年度报告出具的审
第一个归属期 以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年 计报告：公司 2025 年度的营业收入为
（2025 年度） 营业收入增长率不低于 10.00% 71,546.65 万元，公司层面归属比例为
注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算 100.00%。
依据。
本激励计划授予的 47 名激励对象中：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，
上，个人层面归属比例为 100%；4 名
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的
激励对象考核结果为第 3 档，个人层
绩效考核结果划分为 1、2、3、4、5 五个档次，届时根据以下考核评
面归属比例为 80%；5 名激励对象考核
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
结果为第 2 档，个人层面归属比例为
量：
评价结果 第5档 第4档 第3档 第2档 第1档 个人层面归属比例为 0%。
归属比例 100% 80% 60% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益
作废失效处理，不可递延至以后年度。
（1）授予日：2025年1月3日
（2）归属数量（调整后）：2,330,069股
（3）归属人数（调整后）：47人
（4）授予价格（调整后）：10.20元/股
（5）股票来源：从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）本次达成归属条件的激励对象名单及归属情况：
已获授予的限制 可归属限制性股票 可归属数量占已获授予的
序号 姓名 职务
性股票数量 (股) 数量（股） 限制性股票总量的比例
一、核心技术人员
小计 230,372 115,186 50.0000%
二、其他激励对象
公司董事会认为需要激励的人员（45 人） 4,524,189 2,214,883 48.9565%
合计 4,754,561 2,330,069 49.0070%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的
相关规定。
（二）本次作废的具体情况
根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于作废 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，公司本次作废部分限制性股票的情况如下：
根据《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次作
废的原因为部分激励对象第一个归属期因考核原因不能归属或不能完全归属，其中 4
名激励对象考核结果为第 3 档，个人层面归属比例为 80%；5 名激励对象考核结果为
第 2 档，个人层面归属比例为 60%；1 名激励对象考核结果为第 1 档，个人层面归属
比例为 0%；此外，2 名激励对象在归属前离职，已授予的限制性股票全部不能归属。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，不能归属的限制性股票由公司作废。
本次作废的限制性股票合计 219,422 股，包括：（1）10 名激励对象个人考核结
果未达到第 4 档以上，其授予部分不能完全归属，94,422 股不得归属，由公司作废处
理；（2）2 名激励对象在归属前离职，已授予的 125,000 股不能归属，由公司作废处
理。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 4 号》等相关法律法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效
力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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