西部证券股份有限公司
关于
湖南华曙高科技股份有限公司
个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
二○二六年三月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华曙高科、公司、本公
指 湖南华曙高科技股份有限公司
司、上市公司
湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司核心技术人员
激励对象 指
和董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《湖南华曙高科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
二、声明
西部证券股份有限公司接受委托，担任湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财
务顾问特作如下声明：
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本次限制性股票激励计划的相关信息。
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次作废限制性股票的具体情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：
《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案》《关于提请召开湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年第一次临时股
东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》以及《关于核实湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-048），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事张珺作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股
东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公示期间公司员工可向公司监
事会提出意见。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的
异议。2024 年 11 月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-052）
了《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
二次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划之激励对象授予限制
性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表
了同意授予相关事项的意见。
次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上
述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于2024年限制性股
票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，上述议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次 2024 年限制性股票激
励计划授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司《激励计划》规定，授予部分第一个归属期为自相应授予之日起 12
个月后的首个交易日至相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。授予日
为 2025 年 1 月 3 日，本激励计划中的限制性股票将于 2026 年 1 月 3 日进入第一
个归属期。
根据公司2024年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本次激励计划授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就
归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，符合归属
见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按 条件。
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中
国证监会认定的其他情形。
内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 授予的激励对象均未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
授予的激励对象均符合归属任职
各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任
期限要求。
职期限。
为 2025 年，具体考核指标为： 根据天健会计师事务所（特殊普
归属期 业绩考核目标 通合伙）对公司 2025 年年度报
以公司 2023 年营业收入为基数， 告出具的审计报告：公司 2025
第一个归属期
公司 2025 年营业收入增长率不低 年营业收入为【71,540.39】万
（2025 年度）
于 10.00% 元，公司层面归属比例为
注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载 100.00%。
数据为计算依据。
归属条件 达成情况
层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
本激励计划授予的 47 名激励对
量。激励对象的绩效考核结果划分为 1、2、3、4、5
象中：37 名激励对象考核结果为
五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
第 4 档及以上，个人层面归属比
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
例为 100%；4 名激励对象考核
评价结 第5 第4 第3 第2 第1
结果为第 3 档，个人层面归属比
果 档 档 档 档 档
例为 80%；5 名激励对象考核结
归属比
例
为 60%；1 名激励对象考核结果
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象
为第 1 档，个人层面归属比例为
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属
的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处
理，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成就，
同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的47名激励对象办理归属相关
事宜。本次可归属数量为2,330,069股。
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南华曙高科技股份有限公司
关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-
（三）本次归属的具体情况
（一）授予日：2025年1月3日
（二）归属数量：2,330,069股
（三）归属人数：47人
（四）授予价格：10.20元/股
（五）股票来源：从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
（六）本次达成归属条件的激励对象名单及归属情况：
可归属数量占已
序 已获授予的限制 可归属限制性股
姓名 职务 获授予的限制性
号 性股票数量(股) 票数量（股）
股票总量的比例
一、核心技术人员
小计 230,372 115,186 50.0000%
二、其他激励对象
公司董事会认为需要激励的人
员（45 人）
合计 4,754,561 2,330,069 49.0070%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华曙高科 2024 年限制性股票激励
计划授予部分第一个归属期归属条件已经成就，且获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》
《证券法》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股
《管理办法》
权激励信息披露》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》及本激励计划的相关规定。
（以下无正文）
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