广东华商律师事务所 法律意见书
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电话（Tel.）：（86）0755-83025555；传真（Fax.）：（86）0755-83025068, 83025058
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广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二六年三月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A、26A 层
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“赢合科技”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市赢合科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市赢合科技股份有限公司
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就赢合科技本次调整
回购注销价格、回购注销部分限制性股票所涉相关事项，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
通知》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
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法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了
需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、
核实、论证。
回购注销部分限制性股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意
承担相应的法律责任。
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及赢合科技向本所出
具的说明出具本法律意见书。
法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文
件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
回购注销部分限制性股票涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
注销部分限制性股票之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他
目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计
划。
（二）2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划的相关事
项进行了核实。
（三）2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 2 日，公司对本次激励计划拟授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 17 日，公司披露了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委
员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297 号），原则同意公司实施 2022 年
限制性股票激励计划。
（五）2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022
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年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023 年 2 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2023 年 3 月 30 日，公司披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司
完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。
（七）2024 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整<2022 年限制性股票激励计划>限制性股票回购
价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公
司独立董事于同日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了上述
议案并发表了同意的独立董事意见。
（八）2024 年 5 月 31 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于调
整<2022 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 9 名离职激励对象
合计的 179,000 股限制性股票。
（九）2024 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2024 年 9 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意回购注销 13 名离职激励对象合计的 166,000 股限制
性股票。2024 年 11 月 27 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登
记手续。
（十一）2025 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事
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会第十二次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，拟按照本次激励计划相关规定对符合解除限售
条件的激励对象办理本次解除限售相关事宜。
（十二）公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十八次会议、第五
届监事会第十三次会议及 2025 年 6 月 19 日召开的 2024 年年度股东会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名离职激励对象
及 1 名第一个解除限售期未达解锁条件的激励对象所持合计 97,250 股限制性股
票。
（十三）公司于 2026 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第二十六次会议审议
通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，根据公司 2024 年度权益分派情况调整回购价格，
并回购注销因已离职不再具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 11.256 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及
回购注销部分限制性股票已履行了必要的法律程序，取得了现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整回购注销价格及回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况
公司 2024 年年度权益分派方案已获 2025 年 6 月 19 日召开的 2024 年年度股
东会审议通过，向全体股东每 10 股派 1.17 元人民币现金（含税）。2025 年 8
月 5 日公司实施了 2024 年年度权益分派。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，激励对象
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获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据上述调整原因及规则，公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调
整方法如下：
??P＝P0-V
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格由 10.285 元/股调整至
（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，共有 5 名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司拟对上述激励
对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 11.256 万股回购注销。
根据上述调整结果，本次限制性股票回购注销的价格为 10.168 元/股。
上述合计回购注销的限制性股份数量为 11.256 万股，回购金额合计 114.451
万元，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
（三）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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本次回购注销完成后，公司总股本将由 645,179,428 股变更为 645,066,868
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 11,427,180 1.77% -112,560 11,314,620 1.75%
其中：股权激励限售股 2,031,373 0.31% -112,560 1,918,813 0.30%
二、无限售条件流通股 633,752,248 98.23% 0 633,752,248 98.25%
三、总股本 645,179,428 100% -112,560 645,066,868 100%
注：以上“本次变动前”为截至 2025 年 12 月 31 日的股本结构表，“本次变动数量”
仅考虑本次回购注销因素，“本次变动后”为计算数据，最终的股本结构变动情况以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
（四）本次回购注销对公司的影响
本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规及《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
三、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次激励计划回购价格调整及回购注销事项已履
行了必要的法律程序，取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有
关规定；本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司调整限制性股
票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法
律意见书》之签字页，无正文）
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