中信建投证券股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司 2025 年度涉及财务公司关
联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”） 重大资产出
售曁关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
规定履行持续督导职责，对一汽解放与一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）
关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司协商签订了《金融服务框架协议》。新协议及《关于预计 2025 年度与一汽财
务有限公司金融业务金额的议案》已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十
届监事会第十八次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事专门
会议对该协议进行审议并发表了独立的同意意见，履行了必要的审批程序。
二、关联方及关联关系
汽车工业财务公司，1988 年 3 月 2 日正式挂牌营业。1993 年经中国人民银行批
准，更名为中国第一汽车集团财务公司，1996 年经中国人民银行批准，更名为
一汽财务有限公司。企业类型为有限责任公司。
序号 财务公司股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000,000.00 100
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
总资产 13,006,219.33 17,782,958.81 17,404,165.76
总负债 11,713,094.71 15,896,679.37 15,294,549.12
净资产 1,293,124.62 1,886,279.44 2,109,616.64
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 206,814.46 628,230.45 665,435.99
利润总额 24,413.15 216,899.38 263,261.31
净利润 18,624.83 137,346.63 178,629.31
净资产收益率 1.17% 6.87% 8.54%
注：上表中 2025 年度财务指标未经审计，2024 年度、2023 年度为审计后数据。
公司和财务公司受同一最终控制方中国第一汽车股份有限公司控制。
三、关联交易主要内容和定价策略
《金融服务框架协议》主要内容及条款如下：
双方建立全面的合作关系，全方位拓展业务合作。财务公司将公司作为重要
的客户和长期合作伙伴之一，在相关法律、法规允许的前提下，为公司提供全方
位的金融产品和服务。财务公司将公司作为长期战略合作伙伴和合作金融机构之
一。
财务公司提供服务内容包括但不局限于以下方面：评级授信业务、融资及担
保业务服务、结算业务服务、电子银行服务、票据业务服务、资金增值服务、融
资顾问服务、外汇即期结售汇服务。
财务公司应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资
金管理方面，财务公司需控制资金流转风险；在信贷业务方面，财务公司建立相
应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
财务公司保证将严格按照《企业集团财务公司管理办法》的风险监管指标规
范运作。
财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保
公司及其下属子公司结算支付安全。
公司可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求：可不定
期地全额或部分调出在财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动
性。
公司有权取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，财务公
司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
协议有效期内公司（含合并口径范围内各公司）在财务公司的货币资金存款
每日最高限额为 300 亿元；授信额度为 153 亿元，其中贷款额度为 60 亿元，贷
款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商
业银行同类贷款的贷款利率；每年票据贴现额度为 100 亿元，贴现利率参考市场
同期贴现利率水平。
财务公司应在每营业日核对公司存款余额。如发生超出存款限额的情况，财
务公司应及时告知、书面通知公司并按约定方式处理（如特殊情况时间紧急，可
先以邮件形式通知，事后第二个工作日内补充书面材料）。若因财务公司未及时
通知和处理而造成公司损失或带来风险，由财务公司赔偿公司所遭受的损失并承
担相应责任。
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起
生效，有效期为三年，协议一经生效，即取代双方此前所达成的关于财务公司为
公司提供金融服务的协议或其他任何书面往来文件。
四、《金融服务框架协议》的履行情况
一汽解放 2025 年度涉及财务公司关联交易汇总表如下：
单位：元
支付
的利
项目 2025 年期初余额 本期增加 本期减少 2025 年期末余额 收取的利息 息、
手续
费
一、在
一汽财
务公司
存款
二、向
一汽财
务公司
借款
（一）
短期借
款
（二）
长期借
款
收取或支
项目 本年累计发生额 付的利息、 说明
手续费
三、与一汽财务公司的其
他金融业务
（一）一汽财务公司为本
公司开具的承兑汇票 一汽财务公司总授信额度为 1,530,000.00 万
（二）一汽财务公司为本 元，已使用授信 170,061.51 万元。
公司贴现
四、与一汽财务公司的其
他业务
五、风险评估和风险控制执行情况
（一）风险评估
根据《一汽解放集团股份有限公司关于对一汽财务有限公司的风险评估报
告》，公司认为：财务公司风险管理体系制度健全，执行有效。根据对风险管理
的了解和评价，财务公司在资金管理方面，较好地控制资金流转风险；在信贷业
务方面，建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使
整体风险控制在较低的水平。公司未发现财务公司与财务报表相关资金、信贷、
投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金
充裕，内控健全，信用风险可控，资本充足率满足监管要求，贷款拨备充足，与
其开展存款等金融服务业务的风险可控。
（二）风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司办理存、贷款等金融业务的资
金风险，保证资金安全，公司制定了《一汽解放集团股份有限公司关于在一汽财
务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》（以下简称“风险处置预
案”），风险处置预案涵盖了组织机构及风险处置原则、风险信息报告与披露、风
险处置程序启动与措施、后续事项处理等内容。
风险处置预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表
了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
六、会计师事务所关于一汽解放集团股份有限公司 2025 年度涉及财务公司
关联交易的专项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于一汽解放集团股份有限公
司 2025 年度涉及财务公司关联交易的专项说明》
（信会师报字[2026]第 ZG10209
号），其结论为：
“我们将财务公司关联交易汇总表所载信息与我们审计一汽解放
行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》按一般商业条款订立，
遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。为有效防范、及时控制和化
解公司在财务公司存款的资金风险，保障资金安全，公司已经制定风险处置预案，
并将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务框架协议》
条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息
披露真实、准确、完整。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司
财务顾问主办人：
刘明浩 张伯华
中信建投证券股份有限公司
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