关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告
天健审〔2026〕1-268 号
易普力股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的易普力股份有限公司（以下简称易普力公司）管理层编制
的《关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司业绩承诺期届满之标的资产减值测
试报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供易普力公司评估发行股份购买的中国葛洲坝集团易普力股
份有限公司（以下简称葛洲坝易普力公司）95.54%股权价值之减值测试结果时使
用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
易普力公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》有关规定，以及易普力公司与各重组方签署的资产购买
协议、业绩补偿协议相关要求，编制葛洲坝易普力公司 95.54%股权减值测试报
告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对易普力公司管理层编制的上述说
明独立地提出审核结论。
四、工作概述
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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括询问、分析、
核对等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我
们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，易普力公司管理层编制的《关于中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》，已按照中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，以及易普力公司与各重
组方签署的资产购买协议、业绩补偿协议相关要求，在所有重大方面公允反映了
葛洲坝易普力公司 95.54%股权于 2025 年 12 月 31 日的股东权益价值，并能够支
持其得出的减值测试结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：汪文锋
中国·杭州 中国注册会计师：安长海
二〇二六年三月二十六日
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关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司业绩承诺期届满之
标的资产减值测试报告
易普力股份有限公司（以下简称本公司）于 2023 年度完成收购中国葛洲坝集团易普力
股份有限公司 95.54%股权（以下简称标的资产），根据中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》有关规定，以及易普力公司与各重组方签署的资产购买协议
和业绩补偿协议相关要求，本公司编制了《关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司业绩承
诺期届满之标的资产减值测试报告》。
一、发行股份购买资产的基本情况
根据本公司 2022 年历届董事会决议和第二次临时股东大会决议及 2023 年 1 月 9 日中国
证券监督管理委员会《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2023〕32 号)核准，公
司通过发行 752,005,914 股股份的方式，购买中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲
坝）、攀钢集团矿业有限公司及 23 名自然人合计持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公
司 668,793,726 股股份。新增股份的上市日为 2023 年 2 月 3 日，葛洲坝持有公司 538,032,152
股，占公司总股本的 47.90%；交易双方签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充
协议》。同时，公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，截至 2023
年 4 月 20 日，公司实际已向特定对象发行股票(A 股)117,147,856 股，公司控股股东葛洲坝
持股比例由 47.90%下降至 43.37%。
公司的控股股东由湖南省南岭化工集团有限责任公司变更为葛洲坝，实际控制人由湖南
省国资委变更为国务院国资委。
二、股权交易时标的资产的评估及相关承诺情况
(一) 股权交易时，标的资产价值评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟
发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产
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评估报告》（中企华评报字﹝2022﹞第 6031 号），截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，中
国葛洲坝集团易普力股份有限公司 100%股权的评估值为人民币 587,772.87 万元。根据上述
评估结果，并考虑到中国葛洲坝集团易普力股份有限公司在评估基准日后宣告派发现金股利
对价为人民币 537,684.24 万元。
(二) 相关承诺情况
根据 2023 年本公司发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股份，交易双方
签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，中国葛洲坝集团易普力股份有限
公司原股东承诺中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 2023 年、2024 年、2025 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 50,228.22 万元、53,937.71 万元、56,464.62
万元。
同时，协议约定标的资产在业绩承诺期末的评估值不低于交易对价人民币 537,684.24
万元；如果在业绩承诺期末，标的资产评估价格低于交易对价，则差额部分由中国葛洲坝集
团易普力股份有限公司 95.54%股权的原股东向本公司进行补偿。
三、本报告编制依据
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及易普
力公司与各重组方签署的相关资产购买协议和业绩补偿协议的要求编制。
四、标的资产减值测试过程
本公司已聘请具有证券资格的北京中致成国际资产评估有限公司（以下简称中致成）对
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司截至 2025 年 12 月 31 日的股东权益价值进行评估，中
致成于 2026 年 3 月 20 日出具了《易普力股份有限公司股权收购业绩承诺期满需要对收购的
标的公司进行减值测试涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中致成评报字﹝2026﹞第 0077 号），按收益法评估，评估基准日 2025
年 12 月 31 日，中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益评估价值为 753,782.00
万元；2023-2025 年度中国葛洲坝集团易普力股份有限公司因股东增资、减资、接受赠予、
利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息事项的影响，综合考虑后中国葛洲坝集团易
普力股份有限公司 95.54%股权的评估价值为 720,178.10 万元。
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本次减值测试过程中，本公司已向中致成履行了以下工作：(1) 已充分告知中致成本次
评估的背景、目的等必要信息。(2) 谨慎要求中致成，比对本次评估和以 2021 年 10 月 31
日为评估基准日相应的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中
国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字
﹝2022﹞第 6031 号）所涉及的评估条件假设、评估参数及经营状况发生的条件变化等。(3)
对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分
披露。(4) 根据本次评估结果，计算标的资产交易价格是否发生减值。
五、标的资产减值测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产评估价值
六、本报告的批准
本报告业经公司 2026 年 3 月 26 日第七届董事会第二十四次会议批准。
易普力股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
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