浙商证券股份有限公司关于
深圳爱克莱特科技股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支
付现金向东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下称“东莞硅翔”）股东购买东莞硅
翔 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）担任
公司本次交易之独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等法律法规、规范性文件的要求，对上市公司本次交易摊薄即期回报的影响
进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市
公司净利润及每股收益对比如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 117,835.53 420,766.54 90,316.23 281,969.46
利润总额 -8,491.19 11,767.25 -12,803.44 -4,984.79
净利润 -7,155.55 10,677.83 -11,074.08 -3,445.82
归属于母公司所有者
-7,723.20 10,110.17 -10,744.59 -3,116.32
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.36 0.36 -0.49 -0.11
本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利能力及每股收益将得到显著提升，
持续经营能力及股东回报将进一步得到增强，不存在摊薄即期回报的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市
公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回
报并充分保护中小股东的利益。上市公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性
本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，
双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存
在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公
司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服
务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速
业务开拓，提升客户粘性。
通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业
务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓
展至储能及液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力
及市场竞争力。
（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2025 年修订）》及《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关
规定，结合公司实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维
护上市公司股东及投资者利益。
（四）相关主体关于填补回报措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、高级管理人员出具了《关于本
次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容如下：
承诺方 承诺事项 主要内容
管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
交易摊薄 诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
控 股 股
即期回报 偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中
东、实际
采取填补 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
控制人
措施的承 关处罚或采取相关管理措施。
诺 3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
关于摊薄 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
董事、高
即期回报 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
级管理人
填补措施 措施的执行情况相挂钩。
员
的承诺函 5、在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主
动遵守，并作出补充承诺。本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在本次交易中，上市公司所预计的即期回报摊
薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限
公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄 磊 李子韵 管丽倩
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