许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告——陈红岩
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董
事工作制度》等有关规定，在2025年度工作中，忠实勤勉、独立公正地履行独立董事的
职责，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度本人履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈红岩，郑州大学法律专业硕士研究生。就职于北京德恒（郑州）律师事务所，主
要从事领域：公司证券、基金、债券发行、资产证券化（ABS）和企业改制上市、境内
外投资并购法律业务、公司争议解决等。2021 年 12 月至 2023 年 3 月任河南机械装备
投资集团有限责任公司外部董事职位；2022 年 11 月至 2023 年 5 月任河南省机场集团
有限公司外部董事职位；2025 年 5 月至 2025 年 1 月任河南中豫格林新能源有限公司外
部董事职位；2022 年 11 月至今任河南中豫国际港务集团有限公司外部董事职位；2025
年 11 月至今任河南能源集团有限公司外部董事职位。2023 年 5 月至今任公司独立董事。
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股
东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董
事出席会议情况；未对公司的决策议案提出任何否决意见。
本年度应参 现场出席 委托出席 缺席董 是否连续两次未
以通讯方式参 出席股东
加董事会次 董事会次 董事会次 事会次 亲自参加董事会
加董事会次数 大会次数
数 数 数 数 会议
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会的委员，参加董事会审计委员会召开的
四次会议，根据《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真审议了公司定期报告，
详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司
内部控制制度落实及执行情况，详细审核对外投资项目情况。对公司财务状况和经营情
况实施了指导和监督，向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。
报告期内，本人作为董事会提名委员会的主任委员，根据《董事会提名委员会工作
制度细则》的有关规定，积极召集其他委员共同研究、评估公司董事会、管理层人员的
构成与需求，根据公司的战略规划、业务发展需求和企业文化特点，制定与之相匹配的
人才选拔理念。通过考虑公司的规模、行业特点、股权结构等因素，确保董事会、管理
层在专业知识（如财务、法律、技术等领域）、工作经验、年龄结构等方面达到合理的
平衡，以有效履行其职责。
（二）对相关事项进行审议和行使独立董事职权的情况
作为公司的独立董事，本人在参与2025年内公司董事会和股东大会相关议案审议前，
能够仔细查阅公司提供的资料，并结合法律知识的专业特长，关注公司资金使用、对外
投资、利润分配等重大事项，从合法性、有利于公司健康可持续发展、关联交易必要性
和公允性等方面客观判断，认真审议后发表相关独立意见，独立公正地履行职责，审慎
行使表决权，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。
在报告期内本人就以下事项进行审议并发表明确意见：
结合公司实际经营情况，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2027
年 2 月 28 日。我认为公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用
途和投向，募投项目投资总额、项目内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无
重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》以及《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是
的态度，对公司报告期内（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）控股股东及关联方
占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在
控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2025 年
度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至
（2）关于公司 2024 年度利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2025]0011005234 号标准
无保留意见审计报告，以截止到 2024 年 12 月 31 日公司总股本 730,225,082 股为基数，
拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），分配总额 109,533,762.30 元（含
税）。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。本次不以资本公积金转增股本，
不送红股。
公司董事会提出的 2024 年度利润分配预案，综合考虑了公司生产经营、对外投资
和发展战略的需要等因素，符合《公司法》《公司章程》及证券监管部门关于利润分配
的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于上市公司的长期发展，体现了公司注重
对股东的回报，符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益。同意董事会提出的 2024
年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2024 年度股东大会审议。
（3）关于《公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经核查，公司 2024 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》
的要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害
公司和股东利益的情况。《公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容
是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对《公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
（4）关于《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》
经核查，报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，符合《企
业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，不存在重大缺陷，重大问题和异
常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，公司内部控制运行状况良好。
公司董事会 2024 年度内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制体系
的建设、运行及监督情况。
（5）关于续聘会计师事务所
该议案由董事会审计委员会提出意见，在提交董事会审议前已经得到我们事前认可。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事
务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。该所在担任公司审计机构
期间，能够遵循《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进
行审计，勤勉尽职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正地
反映了公司当期的财务状况及经营成果。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（6）关于使用闲置自有资金进行委托理财
公司在保证日常运营及资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财，有利
于提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司现金资产收益，不会影响公司主营业务
的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次关于使用闲置自
有资金进行委托理财事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定，建立有完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。因此，
同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
（7）关于向银行申请综合授信额度
公司为满足自身经营发展需要，在银行取得一定的综合业务授信额度，有利于公司
保持持续稳定的发展，保持资金的流动性，提升公司的盈利能力。公司生产经营情况正
常，并且公司已经制定了严格的申请、审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司
在银行申请办理综合业务授信额度，并同意将该议案提交股东大会审议。
此次新增募集资金专项账户，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资
金投资计划，有利于提高公司募集资金业务办理及使用效率，符合公司及全体股东的利
益，董事会同意公司在中国银行股份有限公司许昌魏都支行、上海浦东发展银行股份有
限公司许昌分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行新增募集资金专户，用于募投项
目“年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目”募集资金的存放、管理和使用，并授
权董事长与相关方签署募集资金监管协议及办理新增募集资金专项账户相关事宜。
（1）关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）、深圳证券交易所相关规则要求以及公司《公司章程》《对外担保管
理制度》等规定，我们对公司报告期内（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日）控股
股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在
与《通知》等规定相违背的情形。
报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2025 年
半年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
截止 2025 年 6 月 30 日公司不存在任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
（2）关于《公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经核查，公司 2025 年半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司募集资金管理制度
的要求，合法合规，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金
用途和损害公司和股东利益的情况。《公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专
项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
（3）关于修订<公司章程>及其附件
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程运作指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等法律法规及规范性文件的要求，同意对《许昌远东传动轴股份有限公司章程》及其附
件《许昌远东传动轴股份有限公司股东会议事规则》《许昌远东传动轴股份有限公司董
事会议事规则》进行修订。
（4）关于修订、制定部分公司管理制度
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律法规及规范性文件的要求并结合公司实际情况，同意对《许昌远东传动轴股份有限公
司独立董事制度》《许昌远东传动轴股份有限公司审计委员会工作细则》《许昌远东传
动轴股份有限公司提名委员会工作细则》《许昌远东传动轴股份有限公司薪酬与考核委
员会工作细则》《许昌远东传动轴股份有限公司战略委员会工作细则》等相关制度进行
同步修订。
经核查，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项
目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。同意公司使用不超过人民币 4.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
本人在 2025 年任职期间内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
期报告及财务问题进行深度探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作
的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报
道及信息，对公司信息披露进行监督。并通过出席年度报告网上业绩说明会、股东大会
等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作的时间为15天。通过参加公司董事会及专门委员会、
股东大会以及其他活动的时间，对公司的生产经营、关联交易、重大担保、募集资金使
用、再融资等情况进行了监督和核查，认真听取相关人员汇报，充分了解公司生产经营
情况及经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，
对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通；并通过面对面交流、电话
和邮件的形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和相关舆情报道，积极有
效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司充分保证了独立董事的知情权，为本人独立工作提供了便利的条件，能够就公
司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生应当披露的变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购事宜。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2024
年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，
及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明
地披露了公司实际经营情况。
报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司
定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据
准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关
法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保
证公司的规范运作。公司2025年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
大华会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚
持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意续聘大
华会计师事务所为公司2025年度报告审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘公司财务负责人事宜。
（七）会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因，作出会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，对公司薪酬体系情况进行调研，根据公司董事、高级管理人员的主要职
责范围、2025年度经营业绩、工作表现及考核指标完成情况，对公司董事、高级管理人
员进行年度业绩考核，并制订出公司董事、高级管理人员薪酬。报告期内，公司未实施
股权激励计划、员工持股计划事宜；未实施分拆所属子公司事宜。
四、总体评价和建议
公司审议事项的决策，为公司的健康发展建言献策，并维护公司利益及全体股东尤其是
中小股东利益。2026年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉地履
行独立董事职责，充分发挥自身的专业知识和工作经验，努力促进公司健康、持续、稳
定发展，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。衷心感谢公司董事会、
管理层及相关工作人员对我工作的积极配合和大力支持。
许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事：陈红岩
首页
微信公众号
证券之星APP
