董事、高级管理人员薪酬管理制度
苏州海陆重工股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调
动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促
进企业效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法
律法规以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事，下同）；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及《公司章程》中规定的高级管理人员。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会确认应当适用的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责权限详见公司《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》。
第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会决定，并予以披露。在董事会
或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
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回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第八条 公司证券投资部、人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬
与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）非独立董事
在公司经营管理岗位任职的非独立董事，按照其在公司实际担任的职务与岗
位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬或津贴。
不在公司担任工作职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所
处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过按年
度发放。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员按照其在公司实际担任的职务与岗位责任确定薪酬标准。
第十条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
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基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工作能力、从业经验、
公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放。
绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况和个人岗位绩
效考核情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中，一定比例
的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的
公司财务数据开展。
中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，视公司经营情况和
相关政策组织实施。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国 家
和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。
第四章 薪酬止付追索
第十三条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会
薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予
发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（二）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（三）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定
的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司董事、高级管理人员
的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司盈利情况、
公司发展战略或组织结构调整、个人岗位变动、个人履职情况、个人绩效等方面。
第十七条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境重大变化时，公司董事
会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案,并报公司股东会审
议通过后实施。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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