惠州市华阳集团股份有限公司
作为惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届、第五届董事
会的独立董事，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等规定，
本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地履行职责，充分发挥了
独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事冯国灿：中国国籍，博士，香港浸会大学哲学博士（计算机专业），
教授。2000 年 1 月至 2004 年 4 月，任中山大学数学学院副教授；2004 年 5 月至
大学数学学院博士生导师；2022 年 1 月至 2025 年 12 月，兼任广东省数学会副
理事长及人工智能专业委员会主任；2024 年 7 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、
公司《独立董事制度》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查；与
公司及其控股股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，
不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，召开 2 次股东会，本人没有缺席或连续
两次未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
独立董事
应出席董事 亲自出席董 委托出席董事 缺席董事会 应出席股 出席股东
姓名
会次数 事会次数 会次数 次数 东会次数 会次数
冯国灿 6 6 0 0 2 2
本人任职期间认真参加了公司董事会、股东会，履行了独立董事勤勉尽责义
务。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关程序，合法有效。2025 年度本人对提交董事会的全部议案
进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因
此均投出赞成票，无提出异议事项，亦没有反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
员会委员，第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。本
人认真地履行了独立董事职责，积极参与专门委员会、独立董事专门会议的工作。
具体如下：
报告期内，公司董事会提名委员会共召开了 3 次会议，本人均亲自出席会议，
无缺席或委托出席会议的情况，审核了提名委员会 2024 年度工作报告、提名独
立董事候选人、董事会换届选举独立/非独立董事、高级管理人员候选人任职资
格等议案，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 3 次会议，本人均亲自出
席会议，无缺席或委托出席会议的情况，审核了公司薪酬与考核委员 2024 年度
工作报告、董事津贴、高级管理人员薪酬、调整 2021 年股票期权激励计划行权
价格及注销部分股票期权议案，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
报告期内，公司独立董事专门会议共召开了 1 次会议，本人作为独立董事亲
自出席了会议，审核了公司关于 2026 年度至 2028 年度日常关联交易预计的议案，
切实履行了独立董事的责任和义务。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，认真审阅每次董事会审议议案的相
关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，审慎客观
发表意见，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人重点关注外部
行业环境及产品技术最新进展对公司可能产生的影响，针对最新行业及技术趋势、
可能存在的政策风险等事项积极献计献策。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及年审会计师事务所积极沟通，审查了
内部审计部门关于内部审计计划及工作情况的汇报，年报审计期间通过现场结合
通讯会议对审计工作计划、审计要点、审计方法等事项与年审会计师进行沟通，
关注审计过程，督促审计机构按计划开展工作。
（五）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，持续关注和参与
中小投资者权益保护工作，通过出席股东会、参加年度网上业绩说明会及投资者
集体接待日活动等方式与中小投资者沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）在公司进行现场工作及公司配合情况
报告期内，本人利用参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的
机会，了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控制执行情况；通过与审计部、
会计师事务所等沟通交流，掌握日常审计工作和定期报告编制的具体安排、重点
事项等。同时，本人通过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员
保持紧密联系，及时获悉公司重大事项的进展，积极有效地履行了独立董事的职
责。2025 年本人现场工作时间为 15 天。
公司积极配合本人的工作，在召开董事会、董事会专门委员会前，均能及时
提供本人所需的相关资料，及时反馈本人提出的问题，为独立董事工作提供了便
利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第二次会议、第五届董事会
审计委员会第二次会议及第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关
于 2026 年度至 2028 年度日常关联交易预计的议案》。本人认为，关联交易事项
均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，
遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害
公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响，不会因此而对
关联方形成依赖。
报告期内，公司发生的日常关联交易金额在审批的额度范围内，本人认为报
告期内公司关联交易事项决策程序合法合规，定价公允，符合相关规定，未损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控
制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第
三季度报告》，不存在补充或更正的情形。公司董事、高级管理人员均对公司定
期报告签署了无异议的书面确认意见，上述报告均经公司董事会审议通过，
《2024
年年度报告》经公司股东会审议通过。本人认为公司定期报告编制、审议和披露
程序合法合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映公司的经营成果和财务
状况；公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度
的情形。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
月召开董事会、2025 年 4 月召开股东大会审议通过了《关于补选独立董事的议
案》，选举邱美兰女士为公司第四届董事会独立董事。
第五届董事会，选举邹淦荣先生、林远辉先生、张元泽先生、吴卫先生、李道勇
先生、孙永镝先生担任公司第五届董事会非独立董事，选举李常青先生、冯国灿
先生、邱美兰女士为公司第五届董事会独立董事。2025 年 9 月 5 日，公司召开
第五届董事会第一次会议，同意聘任邹淦荣先生为公司总裁、韩继军先生为公司
常务副总裁、户广先生为公司副总裁、彭子彬先生为公司财务负责人、李翠翠女
士为公司董事会秘书。
本人认为上述董事及高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职资格，
提名及选举/聘任程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司董事津贴的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，其中《关于公司
董事津贴的议案》经公司股东会审议通过。本人认为，公司董事及高级管理人员
薪酬方案合理，程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内公司
董事及高级管理人员薪酬严格按照审批通过的方案和有关激励考核制度执行。
（五）股权激励行权
报告期内，公司《2021 年股票期权激励计划》部分激励对象在行权期内进
行股票期权行权。本人认为，激励对象在行权期内进行股票期权行权符合法律、
法规及公司激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
动参与公司决策，认真审议各项议案，就相关问题进行充分的沟通，客观发表意
见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，审慎行使表决权，促进公司
的发展和规范运作。
独立董事的义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，
为公司董事会的正确决策提供参考，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公
司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。感谢公司董事会、管理层在
本人履行职责过程中给予的配合和支持。
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