湖南华曙高科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管
理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营
管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等有关法律、法规及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司董事，包括非独立董事和独立董事。
（二）公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书以及董事会认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公司各岗位薪酬体现各岗位及其职级对公司的价值，体现职责、权利、
贡献、利益相一致的原则；
（二）实行总体薪酬水平与公司实际经营情况相挂钩的原则；
（三）按绩效考核标准、流程体系原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事
会提出建议。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构及标准
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并结合公司
实际情况制定，由股东会审议确定。
（二）公司不向非独立董事另行发放津贴
（三）不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（四）在公司任职的非独立董事和高级管理人员，根据其与公司签署的《劳
动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等确定岗位薪酬。由
岗位薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
其中，基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力等因素确定；绩效薪酬
比例原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
计发原则：以公司经营业绩为依据，根据经营考核指标及专项考核指标的实
际完成情况确定。
（五）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股
权激励等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地对专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第八条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织并制定，具体由公司人力资源部实施。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度执行。
独立董事津贴自其任职之日起计算，按月发放。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第五章 止付追索与薪酬调整
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营情况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）董事、高级管理人员岗位及职级变动发生的个别调整。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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