深圳市赢合科技股份有限公司
（张玉兰）
各位股东及股东代表：
本人张玉兰作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立
董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等制度的规定，在 2025 年的工作中，
本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事的职责与义务，按时出
席董事会和股东会，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度任职期间履行独立董事职责情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
张玉兰，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，本科毕业于中国人
民大学新闻专业，现任中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会秘书长、
中国化学与物理电源行业协会监事会监事、中国电池工业协会副秘书长、氢能与
燃料电池分会秘书长。电池中国网创始人、CEO。新能源汽车和动力电池产业活
动资深策划人，资深媒体人。现任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性，作为公司独立董事，本人未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与
公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，能够独立履行职责，不
受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响
独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东会情况
连续两次未亲自出席会议的情况。对于董事会审议的各项议案，本人会前认真审
阅会议材料，会上积极参与讨论并独立、审慎地表决，不存在反对和弃权的情形。
沟通，详细了解公司生产经营和运作情况，认真听取股东特别是中小股东对公司
经营、发展和利润分配等方面的意见和建议。会后就股东普遍关心的问题与管理
层进行了交流，将股东声音反馈至公司治理层面，起到了沟通桥梁作用。对股东
会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了
必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
员、ESG 委员会委员，本人严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行独立董
事职责，具体工作情况如下：
员会会议，未有无故缺席的情况发生，按照规定召开提名委员会会议，对关于提
名高级管理人员候选人、关于提名董事会秘书候选人事项进行审议，认真审查提
名候选人的任职资格，关注公司核心管理团队和关键岗位的人才储备情况，就人
才梯队建设和继任计划提出建议，切实履行了提名委员会的职责。
会薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，按照规定召开薪酬与考核
委员会会议，对关于公司董事会成员及公司高级管理人员报告期内薪酬、关于
销部分限制性股票等事项进行审议，重点关注薪酬结构的合理性、与公司经营业
绩的匹配程度、激励与约束的平衡性，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
委员会会议，未有无故缺席的情况发生，按照规定召开 ESG 委员会会议，对《2024
年度环境、社会及治理（ESG）报告》进行审议，就内容完整性、数据准确性、
披露实质性及与国内外主流标准的对标情况提出建议，对公司 ESG 战略目标的实
施进展进行监督检查，跟踪 ESG 相关工作的落地执行情况，结合专业知识提出建
议，切实履行了 ESG 委员会的职责。
有委托他人出席和缺席的情况。会上，本人认真审阅会议资料，针对关于 2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、关于 2024 年度利
润分配预案等相关议案，本人均进行了详细的审查工作，积极参与各议题的讨论
并独立发表意见，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况
司经营情况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响
等信息，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案
进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，严谨、审慎地行使
表决权，并对所有议案发表了明确的意见，未发生对董事会各项议案提出异议或
反对的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
执行结果进行审查，积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点
工作事项的进展情况，确保内部审计计划的健全性及可执行性，进一步深化公司
内部控制体系建设；本人与会计师事务所进行有效的探讨和交流，有效监督了外
部审计的质量和公正性。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
董事专门会议和不定期实地现场调研检查等形式在公司的现场工作时间累计 16
日，且对公司生产经营、管理状况、技术研发进展、财务情况、内部控制制度的
建设及执行情况、董事会决议的执行情况等事项进行了核查和监督，与公司董事、
高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，听取管理层
的工作汇报，为公司稳健和长远发展谏言献策，充分发挥独立董事的独立性和专
业性，积极有效地履行了独立董事的职责。
作，能够及时、完整地提供履职所需的文件和资料，高度重视与本人的沟通交流，
积极响应及支持独立董事履职的相关需求，保障了本人的知情权和调查权。此外，
公司持续关注、组织协调独立董事参加各类内外部专业培训，为独立董事全面履
职提供切实支持。
（六）保护投资者权益方面以及与中小股东的沟通交流所做的工作
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关
规定，真实、准确、完整、及时地完成 2025 年度的信息披露工作，促进公司提
高规范运作水平，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。通过积极列
席年度股东会、临时股东会，与中小股东进行沟通交流，认真听取并记录中小股
东的提问与建议，对于股东普遍关心的经营战略、行业发展、公司治理等问题，
会后及时向董事会和管理层转达，并跟踪相关建议的反馈与落实情况。
学习《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《公司章程》等核心法律法规制度。重点研读关于信息披露、关联交
易、利润分配、承诺履行等方面的监管指引与案例，确保在审议相关议案时，能
够从规则本源出发，维护程序与实质的公平。本人通过研读行业报告、技术文献，
并结合公司定期报告、投资者调研纪要等材料，更深刻地理解公司的战略定位、
经营情况与核心价值，在涉及重大投资、技术研发等决策中，提出更贴近业务实
质、有利于公司长远发展和股东价值的问题与建议。在与管理层沟通时，不仅局
限于会上沟通，还通过会前书面提问、专项沟通会等形式，就复杂问题提前进行
深入交流，确保在董事会决策时能更清晰、有力地代表中小股东，客观公正地保
护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善等相关事项，关注公司日常经
营状况、治理情况，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充
分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告等事项进行审议，本人对该
事项发表了专业意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露
的关联交易。本人认为，公司关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不影
响公司的独立性，未损害中小股东权益，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告披露情况
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024
年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季
度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告
均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会
审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报
告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符
合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东权益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
届董事会第十七次会议审议通过了续聘公司 2025 年度审计机构的事项。上会会
计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关业务资格，以及为上
市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2024 年度审计机构期间，遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律法规和政策的要求，勤勉尽责、
细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，按时完成了年度财务审计工作；
能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本人对上会会计师事务所
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为上会会计
师事务所具备审计专业能力和投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审
计服务。为保持审计工作的连续性，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度审计机构。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（七）提名高级管理人员和董事会秘书候选人情况
会聘任的高级管理人员和董事会秘书的教育背景、工作经验和专业技能等适配公
司发展，具有履行相关职责相具备的专业能力，任职资格均符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，聘任高级管理人员和董事会秘书的
审议和表决程序均合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的
情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水
平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）股权激励情况
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项；
销部分限制性股票事项。
本人认为，相关解除限售、回购注销等事项符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形；公司实施的股权激励计划有利于进一
步完善公司治理结构，健全公司激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引
和留住优秀人才。
四、其它工作情况
他事项提出异议的情况；
五、总体评价和建议
以上是本人 2025 年度任职期间履行职责情况的汇报。本人认为：2025 年度
公司对独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
司章程》的要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，积极加强与
公司董事会、管理层及各方的沟通，为董事会的科学决策提供参考意见；与公司
保持密切沟通与合作，为公司的规范运作和持续健康发展贡献力量；不断加强学
习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行
职责，充分发挥独立董事的作用，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
解公司生产经营状况，积极参与公司重大事项的决策，加强与公司投资者沟通，
关注资本市场动态，充分运用自身专业知识与经验，切实履行独立董事职责。
特此报告。
独立董事：张玉兰
首页
微信公众号
证券之星APP
