深圳市赢合科技股份有限公司
（余爱水）
各位股东及股东代表：
本人余爱水作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立
董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等制度的规定，在 2025 年的工作中，
本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事的职责与义务，按时出
席董事会和股东会，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实
维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度任职期间
履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
余爱水，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，理学博士，复旦大
学教授、博士生导师，上海市“浦江人才计划”获得者，中国电池协会常务理事，
中国颗粒学会赢创奖获得者。1993 年加入复旦大学；先后在日本岩手大学、新
加坡材料工程研究所、美国 Oklahoma 大学和美国 Excellatron 公司从事锂电池
研究工作；获得多项国家自然科学基金、863 计划、973 计划、上海市重点基金
项目等资助，近年来在国际学术期刊上发表论文 200 余篇，授权和申请发明专利
（二）独立性说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自
查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其控股股
东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，能够独立履行职责，不受公司控股股东
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东会情况
序，重大经营决策事项和其他重要事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，
本人均按规定出席了所有会议并行使表决权，不存在缺席和委托出席董事会会议
的情况。本人主动了解并获取作出决策所需要的资料，认真审议每项议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东
利益为原则，未对公司董事会审议的各项议案提出异议，所有议案均投赞成票。
序，会议决议合法有效，本人均按时参加会议，对会议议案进行认真审议；认真
听取了与会股东，特别是中小股东对公司经营管理、财务状况、发展战略、利润
分配及公司治理等方面的现场提问和意见建议，在充分掌握实际情况的基础上，
独立、客观、审慎地行使各项表决权，不存在反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任第五届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会
委员、薪酬与考核委员会委员。在专门委员会任职期间内，本人在各专门委员会
任职期间的工作情况如下：
提名委员会的主任成员，未有无故缺席的情况发生，按照规定主持召开提名委员
会历次会议，对关于提名高级管理人员候选人、关于提名董事会秘书候选人等事
项进行审议，对公司董事会成员以及公司管理层主要管理人员任职等事项在
进行复核，经复核公司董事会成员以及公司管理层主要管理人员任职等事项均符
合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格，切实履行了提名委员会的
职责。
作为公司董事会战略委员会委员，2025 年度任期内，本人秉着勤勉尽责的
原则，积极发挥主体作用，认真谨慎履行职责，深入了解公司经营情况和发展状
况，积极研究公司所处行业的发展趋势，探讨公司未来的战略规划和布局，对公
司发展规划的执行情况等事项提出了合理化建议。
审计委员会的成员，未有无故缺席的情况发生，按照规定召开审计委员会历次会
议，对 2024 年度审计计划、2024 年度审计报告、续聘会计师事务所等事项进行
审议，对公司 2024 年年报、2025 年一季报、半年报、三季报等定期报告以及相
关财务报表进行审阅与核查，本人与注册会计师就审计策略、关键审计事项进行
了深入沟通，并督促审计工作按计划推进，确保财务报告的真实、准确、完整，
切实履行了审计委员会的职责。
董事会薪酬与考核委员会的成员，未有无故缺席的情况发生，按照规定参加薪酬
与考核委员会历次会议，对关于公司董事会成员及高级管理人员报告期内薪酬、
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、关于回
购注销部分限制性股票进行审议。同时，为充分调动公司及控股子公司董事及高
级管理人员和核心员工的积极性，薪酬与考核委员会不断探讨完善绩效考核体系，
切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
有委托他人出席和缺席的情况。会上，本人认真审阅会议资料，针对关于 2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、关于 2024 年度利
润分配预案、关于预计 2025 年度日常关联交易等相关议案，本人均进行了详细
的审查工作，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前
提下发表表决结果，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况
各项规定，参与了公司所有董事会及相应专门委员会会议，独立对所有议案相关
事项发表了客观、公正的意见，进行认真审阅后审慎地行使了表决权，为公司董
事会正确决策发挥了积极的作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
公司实际情况，对内部审计工作提出指导性意见，推动公司持续完善内部审计制
度体系，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查。本人积极听取会计师事
务所相关工作汇报，与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告
的编制工作及进展，基于以上的沟通和了解、以及自己的专业知识和过往经验，
提出建议和想法，在管理、内控等方面为公司有所帮助，切实履行了监督职责，
确保审计结果客观及公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
期实地现场调研检查等形式在公司的现场工作时间累计 16 日，持续关注公司的
日常经营状态、规范运作情况、外部环境及市场变化和可能产生的经营风险，关
注内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提
升。对公司生产经营、管理状况、财务情况、内部控制制度的建设及执行情况、
董事会决议的执行情况等事项进行了核查和监督，现场听取管理层的相关汇报，
积极与内审部门和会计师事务所就年审事项进行沟通和交流，为公司财务审计与
内部控制审计提出专业性意见，有效地履行了独立董事的职责。
大事项沟通汇报和资料寄送等工作，能够积极响应及支持独立董事履职的相关需
求，能对关注的问题及时回复和落实。本人与公司其他董高交流、沟通渠道畅通，
有效保障了独立董事的知情权，为本人履职提供了便利条件和大力支持。
（六）保护投资者权益方面以及与中小股东的沟通交流所做的工作
格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司信息披露管理
办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，保
证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，促进公司提高规范运作水平，
切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。通过参加股东会等方式与中小
股东进行沟通交流。
并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能
力，加强与其他董事及管理层的沟通，及时了解公司治理、调研交流、公司舆情，
以及资本市场行业政策信息及监管动态，为公司的科学决策和风险防范提供意见
和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东
的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告等事项进行审议，本
人对该事项发表了专业意见。本人对公司的财务情况、经营情况和资金状况进行
了充分了解，与管理层进行了充分沟通，认为公司关联交易事项均遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，是公司进行日常经营业务
所需，开展此类关联交易有利于保证公司正常的生产经营活动，符合公司业务特
点；交易价格公允、符合市场价格水平和一般商业原则，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形，对上述议案内容无异议。除上述事项外，在本
人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，
关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披
露情况
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露
了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025
年第三季度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上
述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度
股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见，报告的审议和表决程序合法合规。本人关注内部控制评价报告的完备性、真
实性与合理性，认为公司持续推进强化内部控制规范体系，全面开展内部控制的
建设、执行与评价工作，现有的法人治理结构完善，内控体系健全，能够有效执
行各项制度，较好防范各类经营风险，保证公司经营活动有序开展，未发现存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷。此外，本人认为任期内公司审议的重大事
项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东权益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
会第十七次会议审议通过了续聘公司 2025 年度审计机构的事项。上会会计师事
务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关业务资格，以及为上市公司
提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2024 年度审计机构期间，遵循了《中
国注册会计师独立审计准则》等相关法律法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严
谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，按时完成了年度财务审计工作；能够
客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，同
意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（七）提名高级管理人员和董事会秘书候选人情况
程进行了严格的审核，认为公司董事会聘任的高级管理人员和董事会秘书的教育
背景、工作经验和专业技能等适配公司发展，具有履行相关职责相具备的专业能
力，任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，
聘任高级管理人员和董事会秘书的审议和表决程序均合法合规，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水
平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）股权激励情况
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项；
销部分限制性股票事项。
本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规和《公司章程》的规定，对以上激励计划的解除限售、回购注销等事
项进行了审核，认为相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，相关回购注销等事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司股权激励计划的规定。
四、其它工作情况
他事项提出异议的情况；
五、总体评价和建议
以上是本人 2025 年度任职期间履行职责情况的汇报。本人认为：2025 年度
公司对独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
本人作为公司独立董事，任职期间勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，独立、
客观发表专业意见，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的专业知
识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，促进公司科学决策水平的不断提
高，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：余爱水
首页
微信公众号
证券之星APP
