中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下
称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬
的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事，包括独立董事和非独立董事。
本制度所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）与责、权、利相结合，与个人业绩相匹配的原则；
（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况与经
营业绩相结合的原则；
（四）与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员
进行考核并确定薪酬的管理机构。
第五条 公司董事、高级管理人员具体薪酬方案由董事会薪酬与
考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第六条 公司人力资源部负责公司董事、高级管理人员薪酬方案
的具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会
薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其
在公司的岗位职责确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。公司也可
按照相关董事具体职务，对其采取中长期激励措施，具体方案根据国
家的相关法律、法规等另行确定。不在公司担任具体职务的非独立董
事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）
。
第八条 公司高级管理人员的薪酬结构由基础薪酬、绩效薪酬、
中长期激励收入三部分组成：
（一）基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等
级、能力等级确定，每月发放。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标
完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪
酬总额的50%。
（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采
取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方
案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据。
第四章 薪酬发放
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度
执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出
现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管
理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的
部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证
监会采取市场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，
或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造
成严重负面影响的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职的；
（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定
的其他情形。
公司因财务错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第五章 薪酬调整
第十一条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服
务，并随公司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重
大变化时，可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需报经董事会
同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批
准。
第六章 附则
第十二条 董事、高级管理人员履行职责（如出席公司董事会和
股东会）所需合理费用由公司承担。
第十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、
行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行
政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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