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关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京航天神舟智能装备科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交
易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简
称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、
行政法规、规章、规范性文件和《北京航天神舟智能装备科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）的规定，
结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利
益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公
司行为。
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第二章 关联关系、关联人及关联交易
第五条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第六条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或
影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法
人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前款所述主体直接或间接控制的除公司及公司
控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由深圳证券交易所规定的公司的关联自然人直接
或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公
司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第二项所列主体受同一国有资产管理机构
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控制而形成该项所述情形时，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事同时任公司
的董事或者高级管理人员时除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）款所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为
公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第八
条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第九条或第十
条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
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东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。
第十二条 本办法所称的关联交易，是指公司或公司控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）
；
（八）提供财务资助（含委托贷款）
；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司担保）
；
（十）租入或租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
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（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联
股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协
议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确交
易双方的权利义务及法律责任。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第十五条 公司董事会关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董
事未计入法定人数、未参加表决的情况。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
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（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或
其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制
的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对
方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任
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职（适用于股东为自然人）
；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或者自然人。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易。
第十八条 应经股东会审议及披露的关联交易：
（一）公司与关联人发生交易金额超过 3,000 万元（提
，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
供担保除外）
上的关联交易。并参照深圳证券交易所相关规定披露评估或
者审计报告。
（二）公司董事会审议关联事项时，出席董事会的非关
联董事人数不足三人的事项；
（三）深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：
（一）深圳证券交易所规定的日常关联交易；
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（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例；
（三） 深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券
交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计
或者评估报告。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，
应当按照累计计算原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照深圳证券交易
所规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司不得为深圳证券交易所规定的关联人提
供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
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控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照
下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超
出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主
要条款。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照深圳证券交易所规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除
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外；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
高级管理人员提供产品和服务的。
第二十六条 公司与关联人达成以下的交易，可免于按
照有关规定及本管理办法履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报
酬；
（四）符合法律、行政法规，规范性文件及深交所认定
的其他情形。
第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定
第二十七条 公司与关联人发生的经营性资金往来，应
当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金
往来的结算期限，不得占用公司资金或者以经营性资金往来
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的形式变相为关联人提供资金等财务资助，公司不得为关联
人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代
为承担成本和其他支出。
第二十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给关联人使用，包括但不限于：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
（三）委托关联人进行投资活动；
（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代关联人偿还债务。
第二十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司
是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现
异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董
事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失。
第五章 附则
第三十一条 在本办法中，除非上下文另有说明，
“以上”
含本数，“超过”
、“以外”、
“低于”均不含本数。
第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定
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执行。
第三十三条 本办法与有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定有抵触时，以有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》规定为准。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法经股东会审议通过之日起实施。
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