江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
（述职人：陈 良）
本人陈良，于 2019 年 12 月 21 日至 2025 年 9 月 12 日期间担任
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，因个人原因辞任公司独立董事及相关专门委员会职务，本人的辞
职申请已于 2025 年 9 月 12 日生效。2025 年在任期间，本人作为江
苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”
）独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法
律法规、制度的规定和要求，诚信忠实、勤勉尽职地履行独立董事的
职责，及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司相关会议，忠
实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司、全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履行独立董事职责的情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈良，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、硕
士生导师。历任南京财经大学会计学院财务管理系主任、会计学院副
院长。现任南京财经大学会计学教授、硕士生导师，江苏粮食会计学
会副会长，江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事；2019
年 12 月至 2025 年 9 月，任公司独立董事，并担任公司董事会薪酬与
考核委员会主任委员及审计委员会委员。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在
公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存
在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的情况；本人及直系亲属
均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前
五名股东单位任职；本人及直系亲属未在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职；本人与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业未有重大业务往来，也未在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职；本人未向公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；本人在
最近十二个月内不存在前述情形之一。
在本人任职期间，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董
事工作制度》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会的情况
本人 2025 年度任职期间，公司董事会共召开会议 6 次，本人均
亲自参加会议，没有缺席会议的情况发生。本人认真审议会议议案，
积极参与讨论，依法行使表决权。
本人 2025 年度任职期间，公司共召开股东会 3 次，本人均亲自
参加会议。在股东会上，本人积极听取现场股东提出的问题和建议，
以便更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
式符合《公司法》和《公司章程》的规定。本人对 2025 年度任职期
间公司董事会的各项议案均投出了赞成票，不存在投反对票和弃权票
的情况。
（二）参与专门委员会和独立董事专门会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会四个专门委员会。2025年度任职期间，本人担任公司董事
会薪酬与考核委员会召集人以及审计委员会委员。按照公司董事会
《薪酬与考核委员会议事规则》《审计委员会议事规则》以及《公司
独立董事工作制度》的相关要求履行相关职责。2025年主要履职情况
如下：
并主持了3次董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于
公司2025年度工资总额计划的议案》《关于修订<董事及高级管理人
员薪酬管理办法>的议案》
《 关于修订<工资总额管理办法>的议案》
等共计4项议案。作为董事会薪酬与考核委员会召集人，本人认真履
行职责并亲自主持会议，对公司工资总额及薪酬管理制度修订等相
关事项进行审议，切实履行了董事会薪酬与考核委员会召集人的责
任和义务。
会审计委员会会议，会议审议通过了《关于2024年度审计总结的议案》
《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2024年
度内部控制自我评价报告的议案》以及《关于变更会计师事务所的议
案》等共计17项议案。作为董事会审计委员会委员，本人认真履行职
责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的
财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；
对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及
审计工作进展情况，发挥董事会审计委员会委员专业职能和监督作用。
独立董事专门会议，会议审议通过了《关于公司 2024 年度募集资金
《关于公司 2025 年度日常关联
存放与实际使用情况专项报告的议案》
交易预计的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
《关于提请股东会授权董事会决定公司 2025 年中
充流动资金的议案》
期分红方案的议案》等共计 9 项议案。报告期内，本人作为公司独立
董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关
联交易、内部控制等事项进行认真审查，参加独立董事专门会议，对
公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下
发表表决结果和意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独
立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
师事务所定期进行积极沟通，致力于促进、加强公司内部审计人员业
务知识和审计技能培训，并与会计师事务所就审计方面的相关问题进
行有效、深入的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事工作情况
司及子公司南京感动科技有限公司现场进行实地考察、参加会议。通
过与公司经理层、生产、财务、内审等相关人员进行沟通、交流，了
解公司经营情况、内部控制及财务状况、审计监督情况；日常经常通
过电话、邮件、微信等工具与公司其他董事、高级管理人员及相关工
作人员保持联系与沟通，关注公司持续经营和业务开展情况，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响。公司管理层亦重视与独立董事的沟通交流，通过参与会议、
解答疑问、提交资料等方式，为独立董事了解公司经营管理、财务报
告、审计监督、关联交易等事项提供支持。
（五）保护投资者权益方面所做的工作及与中小股东的沟通交流
情况
报告期内，本人有效地履行独立董事的职责，针对公司提交董事
会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、
充分的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
绩说明会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者关
注与诉求，积极建立与中小投资者的良好沟通交流关系。
本人在履职过程中，依法持续关注公司的信息披露工作、保护投
资者的知情权，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、
准确、完整地做好公司的信息披露工作，及时、公平披露信息；督促
公司依法建立并完善利润分配制度，增强持续回报能力；不断加强学
习，提高履行投资者保护职责的能力，掌握相关法律法规和规章制度。
（六）定期报告编制过程中工作情况
在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管
理层了解主要经营情况和在投项目的进展情况，积极配合董事会审议
公司定期报告，保证了公司及时、准确、完整地披露定期报告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，
主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展
和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地
行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重
点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与
关联交易》的相关规定，公司于2025年3月26日召开第二届董事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议
案》，对年度关联交易额度以及关联交易公允性进行审议，公司及子
公司预计与关联方发生的日常关联交易系对日常经营的正常应对，交
易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，不会对其财
务及经营状况产生不利影响；于2025年3月26日召开第二届董事会第
十五次会议、于2025年8月26日召开第二届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于公司对江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告
的议案》
，对江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”）
的内部控制、经营情况和风险管理作了说明和评价，并形成了公司对
交控财务的风险评估意见，公司与交控财务之间的业务不存在风险问
题。
针对上述公司关联交易事项，本人均事先审核议案材料，根据相
关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面作出判断，认为公司发生的上述关联交易事项为公司
正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规
要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况。
（二）定期报告中的财务信息及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》
《2024年度内部控制自我评价报告》
《2025年第一季度报告》和《2025
年半年度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事
项。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经
公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。本人对公司的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，
本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决
策程序合法、有效，没有发现重大违法违规情况。
（三）变更会计师事务所
公司于2025年6月27日召开第二届董事会第十七次会议、于2025
年7月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更会
计师事务所的议案》，同意聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，审议程序符合相关法
律法规的规定。本人在会前审阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能
够满足公司审计工作的要求。
（四）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人持续关注公司及相关方承诺履行情况。截至目前，
公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦
不存在变更或者豁免承诺的情况。
四、总体评价和建议
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，遵循独立、客
观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参与
公司重大事项的决策，对公司重大事项审慎地发表意见，充分发挥独
立董事的作用，维护了公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：陈 良
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