深圳爱克莱特科技股份有限公司
第六届董事会第二次独立董事专门会议
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项的审核意见
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称“《独立董事管理办法》”）等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提
交董事会审议前，公司已召开第六届董事会第二次独立董事专门会议对本次交易
相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》
等法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和
各项条件。
关规定，本次交易方案有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，不存在损害
中小股东利益的情形。
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联
关系；本次交易完成后，交易对方严若红持有公司股份比例将超过 5%。因此，
根据相关规定，本次交易构成关联交易。
况并经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本
次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后
方可实施。
公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
司聘请了符合《证券法》规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“立信”）及资产评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）
对本次交易标的资产进行了审计、评估并出具了以下报告：
（1）信会师报字[2026]
第 ZL50023 号《东莞市硅翔绝缘材料有限公司审计报告》
（2）银信评报字（2026）
第 B00054 号《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（3）
信会师报字[2026]第 ZL10022 号《深圳爱克莱特科技股份有限公司备考审阅报
告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
合理，评估方法与评估目的相关性一致，本次交易的评估定价公允、合理。
协议>的议案》。
份对价及现金对价支付比例有所调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次交易方案调整仅涉及部分交易
对方的支付方式，不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等作
出变更，本次交易方案的调整不构成重大调整。
江））影响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 21.81%
和 18.69%。其中，剔除大盘影响后的涨跌幅超过 20%，剔除同行业板块影响后
的涨跌幅不超过 20%。
规定。
资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的情形。
的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。
完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本
次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，公司及公司董事、高级管理人
员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行
内幕交易的情形，所履行的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳爱克莱特科技股份有限公司第六届董事会第二次独立董事
专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的审核意见之签署页）
方吉鑫 肖渊 何世永
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