第一章 总则
第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定，公司特设立董事会
提名委员会，并制定本规程。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的
选择向董事会提出意见和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事至少2名。
第四条 提名委员会委员由董事长或1/3以上董事会成员联合提名，并由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 提名委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，由董事会任命，
负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事
会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出
建议；
（四）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，
提交董事会批准；
（五）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职
权。提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高
级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承
担。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 决策程序
第十条 董事会秘书办公室作为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员
会会议的前期准备工作，协助准备会议相关资料。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）董事会秘书办公室和提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，
研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管
理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据召集人提议不定期召开会议，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集
人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高管人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规程的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本规程自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十一条 本规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与本规程不一致的，
按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。
第二十二条 本规程由公司董事会负责解释。
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