深圳市新国都股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调
动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及
《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公
司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及董事会聘任的属于《公司章程》规定
的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平
相符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位职责、目标重要性、贡献程
度等相符；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
第五条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审
议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事
履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经
公司董事会审议批准后实施。
第七条 公司人力资源中心等职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第八条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，
由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。
第九条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职
务与岗位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。
第十条 未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审
议批准的，可以发放一定津贴。
第十一条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合职位市场价值、个人工作能力、工作
复杂程度、监督管理范围和知识技能等确定；绩效薪酬以绩效导向为核心，根
据公司经营情况、部门业绩情况及个人的工作业绩表现等因素综合评估。中长
期激励包括股权激励计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
第四章 薪酬的发放和调整
第十二条 公司独立董事的津贴根据年度津贴标准按年度发放。
第十三条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，
绩效薪酬发放根据公司内部薪酬管理制度确定的考核周期及结果发放。
在公司任职的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当结合经审计
的财务数据开展。
第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排，具体递延比例、支付节奏由薪酬与考核委员会根据需要
确定。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，由公司按
照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分，
剩余部分发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期时间和履职考核情况发放相应的薪酬或津贴。
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营
状况的变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、公司可持
续发展相匹配。
第十九条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审
议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
如公司业绩较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬止付追索
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事
会有权决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人员当年度薪酬或津贴，或追
回已发放的部分或全部薪酬或津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易
所予以公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。
上述情形由董事会或薪酬与考核委员会依据公司内部调查结果或监管处罚
决定认定，董事会可依据情节严重程度决定追索比例。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释，自公司股东会审议通过
之日起生效实施，修改时亦同。
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