证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2026-004
广州高澜节能技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
或“公司”）召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟出售参股公
司股权暨签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，
同意将所持有的东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”或“标
的公司”）5,128,400元出资额（占标的公司当前注册资本的16.9759%，以下简
称“标的资产”）转让给深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“爱克股
份”），并与爱克股份签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，具体内容详见公司于2025年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于拟出售参股公司股权暨签署附生效条件的〈发行股份及支付现金
购买资产协议〉的公告》（公告编号：2025-048）。
二、交易的进展情况
截至目前，本次交易涉及标的公司相关的资产评估报告已由符合《证券法》
规定的从事证券服务业务的资产评估机构出具，相关审计、评估工作已经完成。
股公司股权暨签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》，
同意公司与爱克股份签署《深圳爱克莱特科技股份有限公司与东莞市硅翔绝缘
材料有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简
称“补充协议”），对《发行股份及支付现金购买资产协议》中的交易相关事
项作出补充约定。该事项尚需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，对本公司不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
三、补充协议的主要内容
（一）合同主体
协议甲方：深圳爱克莱特科技股份有限公司
协议乙方：
乙方一：严若红
乙方二：戴智特
乙方三：马文斌
乙方四：王世刚
乙方五：谢荣钦
乙方六：东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方七：东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方八：东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方九：广州高澜节能技术股份有限公司
（二）交易方案
各方同意按照以下具体方案实施本次交易：
甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方在内的标的公司全体股东持有
的标的公司100%的股权。
甲方拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金交易对价、补充流
动资金和本次重组中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东会审议通过的用
途。
本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支付现金
购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资
金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
（三）交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产所涉及的东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第B00054号）的评估结果，标的
公司100%股权在评估基准日采用收益法进行评估的评估值为22.16亿元。
以上述评估结果为依据，并经各方协商一致同意并确认，标的公司100%股
权整体作价220,000.00万元，即标的资产作价220,000.00万元。
根据标的资产的交易价格计算，各方协商一致同意并确认，本次交易股份
支付对价为123,723.23万元，根据甲方发行价格19.90元/股计算，甲方拟向包括
乙方在内的标的公司全体股东发行的总股份数量为62,172,466股，现金支付对价
为96,276.77万元。
甲方向包括乙方在内的标的公司全体股东各自支付的股份数量及现金对价
具体如下，该等股份数量均经向下取整处理：
标的公司股东姓名/名 现金支付对价 股份支付对价金 发行股份
交易对价（元）
称 金额（元） 额（元） 数（股）
严若红 689,581,858.87 240,233,795.34 449,348,063.53 22,580,304
深创投制造业转型升
级新材料基金（有限 383,979,244.46 191,989,622.23 191,989,622.23 9,647,719
合伙）
广州高澜节能技术股
份有限公司
戴智特 158,938,305.54 55,628,406.94 103,309,898.60 5,191,452
东莞市汇雅企业管理
咨询合伙企业（有限 70,923,318.08 24,823,161.33 46,100,156.75 2,316,590
合伙）
标的公司股东姓名/名 现金支付对价 股份支付对价金 发行股份
交易对价（元）
称 金额（元） 额（元） 数（股）
广东倍盈科技投资中
心（有限合伙）
宁波君度博远创业投
资合伙企业（有限合 45,410,598.21 45,410,598.21 0.00 0.00
伙）
深圳深投控深港科创
私募股权投资基金合 42,439,811.50 21,219,905.75 21,219,905.75 1,066,326
伙企业（有限合伙）
广州远见新能源科技
投资合伙企业（有限 39,610,490.38 19,805,245.19 19,805,245.19 995,238
合伙）
北京吉富启卓投资基
金中心（有限合伙）
东莞市汇旭企业管理
咨询合伙企业（有限 32,363,067.02 11,327,073.46 21,035,993.56 1,057,085
合伙）
广州天泽瑞创股权投
资中心（有限合伙）
东莞市汇好企业管理
咨询合伙企业（有限 29,288,522.18 29,288,522.18 0.00 0.00
合伙）
马文斌 28,637,172.40 3,303,878.78 25,333,293.62 1,273,029
深圳市创新投资集团
有限公司
青岛建华高精尖二号
产业投资基金合伙企 28,293,207.42 14,146,603.71 14,146,603.71 710,884
业（有限合伙）
深圳市中小担创业投
资有限公司
王世刚 24,062,160.75 1,702,624.70 22,359,536.05 1,123,594
东莞市东康实业投资
有限公司
青岛建华同源一期创
业投资基金合伙企业 14,146,604.08 7,073,302.04 7,073,302.04 355,442
（有限合伙）
谢荣钦 13,782,833.88 344,570.82 13,438,263.06 675,289
标的公司股东姓名/名 现金支付对价 股份支付对价金 发行股份
交易对价（元）
称 金额（元） 额（元） 数（股）
万联广生投资有限公
司
共青城吉富赛芯投资
合伙企业（有限合伙 10,892,884.66 5,446,442.33 5,446,442.33 273,690
）
合计 2,200,000,000.00 962,767,685.75 1,237,232,314.25 62,172,466
（四）交割
在取得中国证监会正式注册批文的45个工作日内，甲方、乙方及其他标的
公司股东应配合标的公司完成标的公司100%的股权的过户（即办理完成标的公
司100%的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续），并配合标的公司取得主
管市场监督管理部门出具的核准变更文件。
甲方本次交易募集配套资金在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，
则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向乙方各方分别支付全部
现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资
金到位并完成验资后5个工作日内，根据乙方各自现金对价占本次交易现金对价
总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向乙方分别支付；不足部分由
甲方在标的资产交割过户至甲方名下之日起2个月内支付完毕。为免疑义，无论
本次交易是否募集配套资金以及是否足额募集配套资金，甲方均应确保在标的
资产交割过户至甲方名下之日起2个月内，向乙方各方支付完毕全部现金对价。
自交割日起10个工作日内，甲方应聘请符合《证券法》规定的从事证券服
务业务的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的
对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和
中国证券登记结算有限责任公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方
名下的手续。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，将根据《深圳证券交易所交易规则（2023年
修订）》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（除息）参考价”对发行价格
作相应调整，并根据发行价格的调整对发行数量作相应调整。
甲方向乙方各方就本次交易发行的股份（如有）限售期届满前10个工作日
内，甲方应按照届时有效的法律法规向深交所、中国证券登记结算有限责任公
司提交解除股份限售申请，并于提交解除股份限售申请后3个工作日内告知解除
股份限售申请对应的乙方各方。
（五）交易完成后标的公司治理安排
队人员的持续性和稳定性，在本次交易交割日后30日内，各方将在标的公司现
有公司治理结构的基础上对标的公司治理结构进行调整，并进行章程、董事会
、监事会等事项的工商变更/备案并按照监管要求进行披露。
本次交易完成后甲方成为标的公司的唯一股东，甲方根据《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。
（1）各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司董事会由三名董事组
成。一名董事由严若红担任；其余两名董事由甲方提名，并经标的公司股东决
定后任命，各方一致同意推选严若红担任董事长。
（2）甲方有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的董事人选。标的公
司应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成董事的免职及
新任董事的任命。
（3）董事会职权、议事规则、董事长的选举按照标的公司章程执行。
（1）各方同意，在本次交易实施完成后，标的公司监事会由三名监事组
成。一名监事为职工代表监事，由标的公司职工通过职工代表大会、职工大会
或其他民主形式选举产生；其余两名监事由甲方提名，并经标的公司股东决定
后任命。
（2）甲方有权随时通过书面通知的形式，更换其提名的监事人选。标的公
司应在收到该等书面通知后，依法及时履行股东决定程序，完成监事的免职及
新任监事的任命。
（3）监事会职权、议事规则、监事会主席选举等按照标的公司章程执行。
（1）为了保持标的公司管理、业务的连贯性和稳定性，本次交易完成后，
各方同意将保持标的公司包括但不限于现有经营团队的稳定，标的公司的日常
经营管理仍由现有的经营团队负责。
具体而言，标的公司现有的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员
（“留任高管”）原则上应继续留任并履行原有职责，各方应促使标的公司采取
必要措施实现前述留任安排。
（2）尽管有上述之约定，甲方有权在本次交易实施完成后，向标的公司提
名一名财务副总监，标的公司应依照《中华人民共和国公司法》及标的公司章
程的规定，及时履行对该名财务副总监的正式聘任程序。
（3）如确需对任何留任高管进行岗位调整、职责变更或终止聘任，标的公
司应事先与甲方进行充分协商。
（4）甲方有权根据管理需要通过标的公司章程规定的解聘及聘任程序更换
由其提名的财务副总监。
运作及内部控制等事项，除本协议另有明确约定外，均应遵守法律、法规、规
范性文件、证券交易所自律监管规则以及甲方章程的规定。
范运作而制定的各项内部管理制度（包括但不限于财务管理制度、关联交易管
理制度、信息披露事务管理制度、内部控制制度等）。甲方有权根据其自身治
理需要及监管要求，制定、修订适用于标的公司的相关管理制度，标的公司应
予执行。
本次交易完成后，各方应确保将本次交易文件约定的有关内容纳入标的公
司的新章程及其他相关文件，但是本次交易文件约定的有关内容并不因为标的
公司新章程及其他文件尚未修改而不生效。如标的公司新章程规定与本次交易
文件存在冲突，或标的公司新章程未规定的内容，仍以本次交易文件约定为
准。
（六）生效、变更和终止
本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，
与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。如本补充协议与
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不一致的，以本补充协议约定为
准。本补充协议在经各方合法签署并于《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效的同时生效。
除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的
要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更或终止协
议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
除非本补充协议另有约定，经各方一致书面同意，方可终止本补充协议；
未经各方一致书面同意，甲方与乙方任何一方均不得单方解除或终止本补充协
议。
（七）违约责任
如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚
假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为
违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在守约方认
可的时限内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，
亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的
或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性
违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约
方终止本协议并主张赔偿责任。
四、本次交易对公司的影响
本次公司拟转让所持东莞硅翔股权，有利于进一步优化公司资产结构，盘
活存量资产，有效回笼投资资金，获取合理的股权投资收益；同时，集中资源
大力发展优势主业，提升公司核心竞争力，符合公司战略发展规划和全体股东
的利益。
五、风险提示
本次交易尚需履行必要的决策程序，并需经监管机构批准后方可正式实施，
能否满足协议生效条件、能否顺利实施及具体实施进度，均存在较大不确定性。
公司将根据相关事项后续进展情况，及时履行相应程序和信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
特此公告。
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