证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2026-20
江苏林洋能源股份有限公司
关于出售下属子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）拟将其持
有的启东市华尔晟新能源科技有限公司 100%股权（以下简称“启东华尔晟”、
“目标公司”）转让给上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”），
股权转让对价为人民币 42,100 万元，项目交易总价为 207,125.68 万元。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 经测算，综合考虑股权转让损益及项目 BT 收入利润等因素，本次交
易整体产生的利润预计超过公司 2024 年度经审计净利润的 10%。本次交易事
项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
? 截至本公告披露日，公司对启东华尔晟的担保余额为 100,000 万元。
其中 30,000 万元为连带责任保证，本次股权出售交易完成后将被动形成对外
担保，交易对方将在股转交易完成后尽快解除该担保；另外 70,000 万元为目
标公司的股权质押担保和电费收费权及应收账款质押担保，公司拟在标的公
司股权交割前解除上述质押担保。
? 本次交易事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、股权交割等
手续后方能正式完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因
素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险，本次交易最终能
否成功实施尚存在不确定性。
? 本次交易完成后，公司将不再持有目标公司的股权，目标公司将不再
纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果
为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于业务发展和战略规划，为优化公司资产结构，盘活存量资产，降低运营
成本与控制风险，提高资金使用效率，公司全资子公司林洋新能源拟将其持有的
启东市华尔晟新能源科技有限公司 100%股权转让给上海能源，股权转让对价为
人民币 42,100 万元，项目交易总价为 207,125.68 万元。目标公司核心资产为位
于江苏省南通市启东市的吕四海域滩涂渔光互补光伏发电一期项目，总装机容量
完成后，启东华尔晟将不再纳入公司合并报表范围。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 启东市华尔晟新能源科技有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 42,100 万元
交易价格
? 尚未确定
账面成本 49,241.04
交易价格与账面值相比
-14.50%
的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：具体详见本公告“五、
支付安排
交易合同或协议的主要内容及履约安排”中“股权转
让对价支付”
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围，虽然本次股转交易
对价低于目标公司账面成本，公司将确认 BT 项目收入。经测算，综合考虑股权
转让损益及项目 BT 收入利润等因素，本次交易整体产生的利润预计超过公司
章程》的相关规定，提交公司董事会审议。
公司于 2026 年 3 月 27 日召开第六届董事会第六次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售下属子公司股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
上海大屯能源股 启东市华尔晟新能源科技有
份有限公司 限公司 100%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 上海大屯能源股份有限公司
√ 91310000631587477D
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1999/12/29
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号
法定代表人 张付涛
注册资本 72271.8 万元
许可项目：煤炭开采；发电、输电、供电业务；电力设施承装、
承修、承试；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含
危险货物）；道路旅客运输经营；铁路机车车辆维修；移动式压
力容器/气瓶充装；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；煤
炭洗选；煤炭及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有
色金属压延加工（分支机构经营）；有色金属合金制造（分支机
构经营）；热力生产和供应（分支机构经营）；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）（分支机构经营）；通用设备制造（不
含特种设备制造）（分支机构经营）；机械电气设备制造（分支
主营业务 机构经营）；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；机
械设备销售；机械电气设备销售；铁路运输设备销售；铁路运输
辅助活动；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；运输设
备租赁服务；机械设备租赁；汽车租赁；非居住房地产租赁；住
房租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；太阳能热发电产品销售；合同能源管理；
新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；
风力发电技术服务；发电技术服务；智能家庭消费设备销售；智
能家庭消费设备制造（分支机构经营）；智能输配电及控制设备
销售；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
中国中煤能源股份有限公司持股 62.78%，中国中煤能
主要股东/实际控制人 源 股 份 有 限 公 司 为 A+H 股 上 市 公 司 （ 股 票 代 码 ：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 上海大屯能源股份有限公司
相关主体与交易对方的关系 √交易对方自身
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,938,137.84 1,968,805.06
负债总额 667,212.93 692,462.14
归属于母公司所有者权益 1,281,438.55 1,280,951.88
营业收入 563,965.91 948,823.27
营业利润 26,054.83 87,247.86
净利润 20,440.75 66,457.29
（三）交易对方的履约能力说明
治理结构健全，信用记录良好，具备充分履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为出售股权，出售标的为公司下属全资子公司启东市华尔晟新
能源科技有限公司 100%股权。
截至本公告披露日，标的公司的产权清晰，存在股权质押、电费收费权及应
收账款质押的情形，公司拟在标的公司股权交割前解除上述质押，不存在其他抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司持有启东市吕四海域 1.35GW 滩涂渔光互补光伏发电项目一期
（1）基本信息
法人/组织名称 启东市华尔晟新能源科技有限公司
√ 91320681MA27G8A183
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：√是 □否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 √否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
用上市公司资金
成立日期 2021/11/24
启东市吕四港镇东皇山村（启东市浩琪商贸有限公
注册地址
司内）
主要办公地址 启东市吕四港镇东皇山村
法定代表人 钱刚
注册资本 48800 万元
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
主营业务
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；发
电技术服务；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 电力、热力生产和供应业
截至本公告披露日，公司对启东华尔晟的担保余额为 100,000 万元。其中
交易对方将在股转交易完成后尽快解除该担保；另外 70,000 万元为目标公司的
股权质押担保和电费收费权及应收账款质押担保，公司拟在标的公司股权交割前
解除上述质押担保。
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
①标的公司不存在其他享有优先受让权的股东。
②标的公司不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 启东市华尔晟新能源科技有限公司 100%股权
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 219,052.73 81,942.54
负债总额 169,811.70 33,155.86
净资产 49,241.04 48,786.68
营业收入 4,059.21 -
净利润 417.43 -13.32
扣除非经常性损益后的净
利润
注：2025 年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华
专字（2026）第 00000437 号《审计报告》。
除为本次交易目的进行的评估外，启东华尔晟最近 12 个月内未曾进行资产
评估、增资、减资或改制。
（三）如上市公司购买、出售资产交易中涉及债权债务转移，详细介绍该项
债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、
发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交
易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。
本次交易为承债式收购，根据出具的《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31
日(基准日)，目标公司合计负债为 169,811.70 万元，待标的项目竣工验收通过
后，上海能源组织目标公司积极筹措资金进行偿还。截至评估基准日 2025 年 12
月 31 日，标的公司经第三方审计确认的负债总额为人民币 169,811.70 万元，该
金额减去未来承担海域使用权付款义务形成的租赁负债折现现值 12,885.73 万
元后，实际负债为过去形成且需要承担的负债 156,925.97 万元，再加按照合同
履约未入账金额 8,099.71 万元，承担的实际负债为 165,025.68 万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
中联资产评估集团有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出
具了“中联评报字〔2026〕第 0573 号”资产评估报告。
评估基准日：2025 年 12 月 31 日
评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的
测算结果。
评估结论：经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为 49,241.04 万元，
评估值 42,100.00 万元，评估减值 7,141.04 万元，减值率 14.5%。经资产基础
法评估，标的公司股东全部权益价值为 47,576.27 万元，评估减值 1,664.77 万
元，减值率 3.38%。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够正确
体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作
为最终评估结论。评估减值原因为该项目为滩涂光伏项目，为适应海洋环境，在
桩基、防腐等方面投入成本较高，导致项目整体投资成本高于常规项目。在收益
法评估下，该因素对项目未来收益现值产生影响，故评估值较账面值有减值。
（1）标的资产
标的资产名称 启东市华尔晟新能源科技有限公司 100%股权
? 协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 42,100 万元
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果 □资产基础法 √收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：42,100（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：-14.5%
评估/估值机构名称 中联资产评估集团有限公司
（二）定价合理性分析
中联资产评估集团有限公司采用收益法对目标公司进行了评估，交易价格为
评估值。本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及公
司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
甲方/买方：上海大屯能源股份有限公司
乙方/卖方：江苏林洋新能源科技有限公司
目标公司：启东市华尔晟新能源科技有限公司
第一条 股权对价及其他款项支付
双方确认，本次交易目标股权的转让对价为固定价格，总额为人民币 42,100
万元，该对价不因过渡期审计结果而调整。
①第一笔转让款在同时满足以下全部条件后的 15 个工作日内，买方向卖方
支付转让对价的 70%。
（1）本协议已正式签署生效。
（2）卖方已向买方提供其就本次交易已获得所有必要内部批准的有效证明
文件。
（3）卖方及其关联方解除融资租赁、解除全部担保并取得相关质押解除证
明性文件。
（4）目标公司 100%股权已变更登记至买方名下，且买方已取得其为目标公
司唯一股东的新《营业执照》及修订后项目公司《章程》。
（5）目标公司的法定代表人、董事、总经理等高级管理人员已依法变更为
买方指定人员。
②第二笔转让款在同时满足以下全部条件后的 15 个工作日内，向卖方支付
转让对价的 20%。
（1）双方已完成全部资产、印章、文件资料、银行账户等的清点与移交，
并签署完毕《交接确认单》，从签订《交接确认单》起项目公司生产、经营由买
方派驻的管理团队管理。
（2）买方收到卖方或卖方的母公司开具的 700 万元的不可撤销、见索即付
的银行保函。
附件《审批手续/资格资质消缺清单》中所有项目完成之日（以较晚者为准）。
此笔款项作为卖方履行本协议项下陈述与保证、完成附件消缺事项的保证金。若
此期间因卖方原因导致项目公司产生损失或未按附件约定的期限完成消缺事项，
买方有权直接从本笔款项中扣除。
③第三笔转让款在同时满足以下全部条件后的 15 个工作日内，向卖方支付
转让对价的 10%。
（1）完成竣工决算。
（2）完成过渡期审计。
各方确认，该“股权转让款利息”不在本协议约定的股权转让款范围内。各
方同意，自基准日起，因项目公司 100%股权所产生的衍生权益全部由买方享有；
目标股权衍生权益包括但不限于：项目公司累计未分配利润、所有分红派息、公
积金转增股本、项目公司的发电收入等所有收入。
各方确认并同意，买方将聘用一家独立的会计师事务所对项目公司截至股权
交割日的资产负债表和其他财务情况进行审计（“过渡期审计”）。该等过渡期审
计仅用于确认项目公司截至股权交割日的财务状况、关联方往来款净额及或有负
债，本协议约定的股权转让价格 42,100 万元,承接的实际负债 165,025.68 万元,
标的项目交易总价 207,125.68 万元为固定价格，除过渡期审计发现本协议第七
条（即各方同意，评估基准日至股权交割日前，因卖方或项目公司原因导致的非
正常生产经营的亏损由卖方承担，正常生产经营的盈亏由买方享有/承担，无须
依据项目公司正常经营产生的损益情况调整股权转让价格）情形外，不进行调整。
“过渡期审计”应在股权交割日起三个月内完成。
第二条 项目公司债务处理
买方将按照承债式收购的方式对项目公司进行收购，对于股权交割日前项目
公司的尽调审计机构出具的审计报告确认的、合法合规的账面净负债余额，待标
的项目竣工验收通过后，由买方组织项目公司积极筹措资金进行偿还。
第三条 融资安排
卖方承诺并保证在本协议生效 40 个工作日内，负责自费办妥项目公司全部
现有融资担保协议（包括但不限于保证、抵押、质押）的解除手续，并取得融资
机构出具加盖公章的担保责任解除确认书，及/或相关抵押、质押登记机关注销
登记的证明文件为准。同时卖方承诺并保证在本协议签订前，卖方取得融资机构
就目标公司进行股权转让的书面同意。
自卖方完成本协议融资担保解除之日起，买方将全权负责项目公司的所有后
续融资安排，包括但不限于决定融资方式、对象、条件。卖方承诺配合买方完成
带息债务的承接和置换。
买方承诺股转后协助解除卖方母公司对于进出口银行贷款的担保。
第四条 过渡期损益
各方同意，评估基准日至股权交割日前，因卖方或项目公司原因导致的非正
常生产经营的亏损由卖方承担，正常生产经营的盈亏由买方享有/承担，无须依
据项目公司正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。
第五条 交割
股权交割日指卖方完成将项目公司 100%股权变更至买方名下的工商变更登
记手续之日。自股权交割日起，买方正式成为项目公司的股东，享有并承担作为
股东的一切权利和义务。
自股权交割日起，项目公司的收益、风险及《公司法》与《公司章程》规定
的附属于目标股权的全部权利、义务和责任均由买方享有和承担。但股权交割日
前因卖方或项目公司原因导致的或有负债、未披露债务及违反陈述保证事项所产
生的责任除外，该等责任仍由卖方承担。
第六条 标的项目运维及租赁储能项目事宜
买方在股权交割后，标的项目运维及租赁储能项目仍与卖方或其关联单位进
行合作。买卖双方同意解除项目公司与卖方关联单位签订的原运维及储能租赁合
同并重新签订运维及储能租赁合同。卖方、运维单位承诺保障项目发电能力。股
权转让后前三年发电能力累计值作为考核值，考核期为三年。自股权交割日开始，
每满一年统计一次实际发电能力，共统计三年，之后进行一次性考核。
第七条 违约责任
各方应保证其在合作过程中提供的全部文件、资料（包括但不限于项目审批
文件、财务报表、资产清单、股权证明等）的真实性、准确性、完整性及合法性。
若因卖方提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，导致本次收购决策
与本协议约定产生偏差，或给买方造成损失的，卖方应向买方赔偿因此产生的全
部损失。
若任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误
的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而
产生的或者遭受的损失。
第八条 生效
本协议自买方、卖方、项目公司的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章
之日起生效。
（二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事会需要对付款方
的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
本次交易对方上海大屯能源股份有限公司，为上海证券交易所主板上市公司，
具有良好的信誉和实力，董事会认为其具有支付款项的能力，同意本次交易事项。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
基于业务发展和战略规划，为优化公司资产结构，盘活存量资产，降低运营
成本与控制风险，提高资金使用效率，公司全资子公司林洋新能源拟将其持有的
启东华尔晟 100%股权转让给上海能源。启东华尔晟系公司为开发、建设、运营
启东市吕四海域 1.35GW 滩涂渔光互补光伏发电项目而设立的项目公司。本次交
易完成后，启东华尔晟将不再纳入公司合并报表范围。公司将根据项目实际情况
以及相关会计准则确认项目收入，预计将对公司经营业绩产生积极影响，最终的
财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准。
经测算，综合考虑股权转让损益及项目 BT 收入利润等因素，本次交易整体
产生的利润预计超过公司 2024 年度经审计净利润的 10%。本次目标公司项目相
关经营指标实现良好优化，进一步扩大 BT 业务收入，实现了部分前期投入资金
的快速回笼，有效充实了公司现金流。本次交易完成后，原 BT 模式下核算为存
货的项目整体资产实现出表，公司存货规模显著降低，有效减少了资金占用，进
一步优化了公司资产结构，为公司后续业务发展释放了更多资源与空间，提升了
整体运营效益。
本次交易完成后，公司将获得相应的现金流入，有利于补充营运资金，降低
短期偿债压力，增强公司财务稳健性和抗风险能力，符合公司长期发展战略。本
次交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生
重大不利影响，不会对公司现有主营业务、持续经营能力及现金流状况产生不利
影响。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不涉及目标公司的员工安置问题，涉及租赁协议根据双方约定
执行，项目公司租赁/使用/持有的土地/海域/房产等不会因交易发生变化。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后不会产生关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易完成后不会产生同业竞争。
（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司
形成非经营性资金占用。
特此公告。
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