证券代码：002424 证券简称：ST 百灵 公告编号：2026-016
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵
州百灵”
）于 2024 年 11 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》
（证监立案字 0312024002
号）
，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司
立案。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 9 日在指定信息披露媒体
《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<
立案告知书>的公告》
（公告编号：2024-067）
。
管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”
）出具的《行政处
罚事先告知书》
，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日在指定信息
披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人
收到<行政处罚事先告知书>的公告》
（公告编号：2025-053）
。
的《行政处罚决定书》
，现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：贵州百灵企业集团制药股份有限公司、姜伟、牛民、姜
勇、封基贤、李红星、袁远镇、张洪武、杨明、胡坚
依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）的有关规
定，我局对贵州百灵信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法
向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有
的权利，应部分当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及
其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，贵州百灵存在以下违法事实：
贵州百灵未执行《企业会计准则——基本准则》第九条的规定，
未以权责发生制为核算基础，按收入成本费用配比原则计提销售费用。
贵州百灵 2019 年少计销售费用 35,012.49 万元，多计利润 35,012.49
万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的 95.73%；2020 年少计
销售费用 24,080.95 万元，多计利润 24,080.95 万元，占当期报告记
载利润总额（绝对值）的 115.35%；2021 年少计销售费用 6,379.16
万元，多计利润 6,379.16 万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）
的 45.04%；
少计利润 45,941.10
万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的 93.17%。上述财务造
假行为，导致贵州百灵披露的 2019 年、2020 年、2021 年、2023 年
年报存在虚假记载。
贵州百灵的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，
构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。
上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、
会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
在陈述申辩和听证过程中，贵州百灵及其代理人提出如下主要意
见：其一，延期计提销售费用系行业共性与客观局限所致，非公司故
意违法违规。其二，对公司财务造假定性错误，公司无编制虚假报告
的动机，因无法准确确认相关费用的归属期间，在 2023 年年报多计
提销售费用进行处理符合相关规定，属于主动整改纠错，主观过错小，
对资本市场秩序影响较小，不应受到行政处罚。其三，已过行政处罚
时效。其四，贵州证监局行政处罚程序违法。其五，公司税收贡献大、
在职员工多、发展前景好，处罚不利于公司发展、不利于公益等。其
六，处罚幅度缺乏合理性，远超类案处罚幅度。
综上，贵州百灵请求不予行政处罚。
经复核，我局认为：
其一，贵州百灵因销售财务内部管理不规范等，导致销售费用核
算出现问题，造成年报存在虚假记载，与行业属性无关。其二，贵州
百灵先少计销售费用，后采取多计销售费用对前期少计销售费用进行
平账，不属于整改，对其财务造假的定性是准确的，公司存在主观过
错，给市场造成恶劣影响，依法应当给予行政处罚。其三，贵州百灵
信息披露违法行为终了日距离我局发现日不足两年，未超过行政处罚
时效。其四，我局依法对贵州百灵信息披露违法违规行为进行查处，
事实清楚、证据充分，履行行政处罚事先告知程序，举行听证，听取
了贵州百灵及其代理人的陈述和申辩意见，行政处罚程序合法。其五，
贵州百灵所称税收贡献大、在职员工多、发展前景好以及处罚不利于
公司发展、不利于公益等，不是不予行政处罚的法定理由。其六，我
局综合考虑贵州百灵违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等
进行量罚，符合法律规定，处罚幅度适当。
综上，我局对贵州百灵的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
对贵州百灵企业集团制药股份有限公司责令改正，给予警告，并
处以 1,000 万元罚款。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、
高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。姜伟时任公司
董事长，全面负责公司管理，知悉公司销售费用核算存在问题，放任
公司财务造假违法违规行为发生，签署贵州百灵 2019 年、2020 年、
州百灵信息披露违法行为直接负责的主管人员。
上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、
会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
在陈述申辩和听证过程中，姜伟及其代理人除同意贵州百灵意见
外，还提出如下主要意见：其一，核心职责为战略与研发，不直接分
管财务和销售费用核算，无权干预公司财务事宜，无放任违法行为，
主导推进整改，已勤勉尽责。其二，对其 500 万元罚款无任何事实与
法律依据，依法不应被罚款。对其采取 10 年证券市场禁入与法定情
形和类案不相符，处罚幅度缺乏合理性，违背过罚相当原则。
综上，姜伟请求撤销拟对其的全部处罚决定，包括警告、500 万
元罚款及 10 年证券市场禁入措施。
经复核，我局认为：
其一，姜伟作为公司时任董事长，全面负责公司管理，其所称无
权干预公司财务事宜不成立。案涉期间，其明知公司销售费用核算存
在问题，仍主持召开董事会审议年报并签字保证真实、准确、完整，
未勤勉尽责，公司 2023 年多计销售费用对前期少计销售费用进行平
账属于财务造假，姜伟所称主动推进整改不属于整改纠错。其二，姜
伟放任公司财务造假违法违规行为发生，导致公司多年年报存在虚假
记载，综合考虑其违法行为的性质、情节、社会危害程度以及主观过
错程度，对其给予警告、处以 500 万元罚款并采取 10 年证券市场禁
入措施，处罚幅度适当。
综上，我局对姜伟的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
对姜伟给予警告，并处以 500 万元罚款。
姜伟作为公司董事长，全面负责公司管理，知悉公司销售费用核
算存在问题，放任公司财务造假违法违规行为发生，导致公司多年年
报存在虚假记载，违法情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一
条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 185 号）第三条第一项、第
四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局决定：对姜
伟采取 10 年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期
间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原
证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何
机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、
监事、高级管理人员职务。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、
高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。牛民时任公司
董事、总经理和董事会秘书，全面负责公司的生产经营管理和信息披
露，知悉公司销售费用核算存在问题，放任公司财务造假违法违规行
为发生，签署 2019 年、2020 年、2021 年、2023 年年报并保证真实、
准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为直接负责的
主管人员。
上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、
会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
在陈述申辩和听证过程中，牛民及其代理人除同意贵州百灵意见
外，还提出如下主要意见：其一，职责范围清晰，无财务决策权。其
二，全程牵头主导系统性整改，整改措施已落地见效，积极配合监管，
已勤勉尽责，无违法事实，不应承担处罚责任。
综上，牛民请求撤销拟对其的全部处罚决定，包括警告及 350 万
元罚款。
经复核，我局认为：
其一，牛民作为公司时任董事、总经理兼董事会秘书，全面负责
公司的生产经营管理和信息披露，对年报的真实、准确、完整负有保
证义务，对财务报告的准确性承担主要责任，其所称无财务决策权不
成立。其二，其主导推动相关整改是上市公司董事、高管的正常履职
行为，不是减轻、从轻或免除行政处罚的法定理由。案涉期间，其明
知悉公司销售费用核算存在问题，仍审议公司年报并签字保证真实、
准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。综合考虑其违法违
规性质、情节、社会危害程度以及主观过错程度，给予相应处罚，处
罚幅度适当。
综上，我局对牛民的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
对牛民给予警告，并处以 350 万元罚款。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、
高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。姜勇时任公司
董事、副总经理，分管销售部，知悉公司销售费用核算存在问题，未
采取有效措施阻止公司财务造假，签署贵州百灵 2019 年、2020 年、
州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、
会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
在陈述申辩和听证过程中，姜勇及其代理人除同意贵州百灵意见
外，还提出如下主要意见：其一，职责边界清晰，对销售费用核算无
管理权限与审核责任。其二，已全面履行董事及高管勤勉义务，分管
销售部期间已尽到合理注意义务，担任董事期间签署年报符合法定履
职标准，无主观过错，依法不应被处罚。
综上，姜勇请求撤销拟对其的全部处罚决定，包括警告及 200 万
元罚款。
经复核，我局认为：
其一，姜勇作为公司时任董事、副总经理，系公司时任董事长姜
伟的胞弟，长期分管销售，知悉公司销售费用核算存在问题。姜勇在
公司 2019 年、2020 年、2021 年、2023 年年报上签字，对年报的真
实、准确、完整负有保证义务。其提出的对销售费用核算无管理权限
与审核责任，不是免除行政处罚的法定理由。其二，现有证据不足以
证明姜勇已勤勉尽责，综合考虑其违法违规性质、情节、社会危害程
度以及主观过错程度，给予相应处罚，处罚幅度适当。
综上，我局对姜勇的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
对姜勇给予警告，并处以 200 万元罚款。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、
高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。封基贤时任公
司副总经理，分管营销中心（销售部），知悉公司销售费用核算存在
问题，未采取有效措施阻止公司财务造假，签署贵州百灵 2021 年、
息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、
会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
在陈述申辩和听证过程中，封基贤及其代理人除同意贵州百灵意
见外，还提出如下主要意见：其一，签署年度报告确认意见的范围限
于分管销售业务，不涵盖财务核算等事项，职责边界法定隔离，无销
售费用核算权限，客观上无法知悉公司财务处理问题，不具备阻止造
假的客观条件。其二，已全面履行勤勉义务，无任何过错，不应承担
任何处罚责任，拟处罚决定缺乏事实与法律依据。
综上，封基贤请求撤销拟对其的全部处罚决定，包括警告及 150
万元罚款。
经复核，我局认为：
其一，封基贤作为公司时任副总经理，分管公司营销中心（销售
部）
，知悉公司销售费用核算存在问题。封基贤在公司 2021 年、2023
年年报上签字，对年报的真实、准确、完整负有保证义务。其提出无
销售费用核算权限等，不是免除行政处罚的法定理由。其二，现有证
据不足以证明封基贤已勤勉尽责，综合考虑其违法违规性质、情节、
社会危害程度以及主观过错程度，给予相应处罚，处罚幅度适当。
综上，我局对封基贤的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
对封基贤给予警告，并处以 150 万元罚款。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、
高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。李红星时任公
司财务总监，知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止
公司财务造假，签署贵州百灵 2020 年、2021 年、2023 年年报并保证
真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为直接
负责的主管人员。
上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、
会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》
第三十二条的规定，我局决定：
对李红星给予警告，并处以 80 万元罚款。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、
高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。袁远镇时任公
司常务副总经理，分管销售结算管理中心，知悉公司销售费用核算存
在问题，未采取有效措施阻止公司财务造假，签署贵州百灵 2021 年、
息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、
会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
袁远镇在其申辩材料中提出：其一，2022 年 1 月才任职贵州百
灵常务副总经理，在此之前没有分管销售结算工作，不知悉销售费用
结算情况。其二，在发现销售费用内控可能存在问题后，已通过提醒、
约谈、报告等方式履行勤勉尽责义务。
综上，袁远镇请求对其减轻或从轻处罚。
经复核，我局认为：
其一，关于袁远镇任职时间及分管情况，我局已在作出行政处罚
时予以充分考虑。其二，袁远镇提出勤勉尽责并提供了新的证据，经
核实属实，我局予以采纳，但其仍在知悉公司销售费用核算存在问题
情形下，签署公司年报并保证真实、准确、完整，未充分尽到勤勉尽
责义务。
综上，对袁远镇申辩意见中关于勤勉尽责的部分,我局已予以部
分采纳并在此决定书中体现，并酌情对其罚款金额进行下调。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款和《行政处罚法》第三十二条的规
定，我局决定：
对袁远镇给予警告，并处以 60 万元罚款。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、
高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。张洪武时任公
司独立董事、审计委员会委员，参加公司 2024 年第二次和第三次审
计委员会会议知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止
公司财务造假，签署贵州百灵 2023 年年报并保证真实、准确、完整，
未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、
会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
在陈述申辩和听证过程中，张洪武及其代理人提出如下主要意见：
其一，已勤勉尽责，在审议 2023 年年度报告的全过程中，已履行了
由程序质询到实质核查的完整监督流程，履行了与其专业能力相匹配
的合理注意义务。其二，对其处以警告并罚款，为“签字即罚”，与
事实和法律不符，与过罚相当、类案均衡及处罚与教育相结合的原则
相悖。其三，公司 2024 年第三次审计委员会会议召开时间有误。其
四，销售费用少计和多计是不同性质事项，其作为非会计专业独立董
事，无法知悉公司 2023 年多计销售费用与企业会计准则不符并构成
年报虚假记载，审计机构才是责任主体。
综上，张洪武请求对其免予处罚或从轻、减轻处罚。
经复核，我局认为：
其一，张洪武作为独立董事、审计委员会委员，参加公司 2024
年审计委员会第二次和第三次会议，知悉公司销售费用核算存在问题，
审议公司 2023 年年度报告时投赞成票保证真实、准确、完整，现有
证据不足以证明张洪武已勤勉尽责。其二，鉴于张洪武为外部独立董
事，主观过错较小，已充分考虑其职责与公司信息披露违法行为的关
联程度，综合其违法违规行为的性质、情节、社会危害程度，在法定
处罚幅度内处以最低金额罚款，处罚幅度适当。其三，其提出公司
以采纳，但不影响对其责任认定。其四，贵州百灵先少计销售费用，
后采取多计销售费用对前期少计销售费用进行平账，明显属于财务造
假，非财务专业背景等不是免除其行政处罚的法定理由。公司承担会
计责任，审计机构承担审计责任，审计机构审计责任不能替代公司独
立董事的责任。
综上，针对张洪武申辩意见中关于公司 2024 年第三次审计委员
会会议召开时间的更正部分,我局已予以采纳并在此决定书中体现。
对张洪武提出的其他意见，我局不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》
第三十二条的规定，我局决定：
对张洪武给予警告，并处以 50 万元罚款。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、
高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。杨明时任公司
独立董事、审计委员会委员，通过公司 2024 年第二次和第三次审计
委员会会议知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止公
司财务造假，签署贵州百灵 2023 年年报并保证真实、准确、完整，
未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、
会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
在陈述申辩和听证过程中，杨明及其代理人提出如下主要意见：
其一，2023 年年报的审阅时间受限，参加公司 2024 年第二次和第三
次审计委员会会议认定知悉公司销售费用核算存在问题，属于事实认
定错误。其二，销售费用核算存在问题已在年报中披露，依据《证券
法》第一百九十七条第二款规定对其作出行政处罚，属于法律适用错
误。其三，签署公司年报前获得了承诺与保证，即公司财务负责人和
审计机构相关负责人承诺并保证销售费用按照会计准则处理。其四，
及时披露年报有利于维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权
益。其五，任公司独立董事时间不长，也不是财务专业人士，不存在
主观故意和重大过失，已勤勉尽责，独立董事津贴与责任严重不匹配。
其六，公司 2024 年第三次审计委员会会议召开时间有误。其七，销
售费用少计和多计是不同性质事项，其作为非会计专业独立董事，无
法知悉公司 2023 年多计销售费用与企业会计准则不符并构成年报虚
假记载，审计机构才是责任主体。
综上，杨明请求对其免予处罚或从轻、减轻处罚。
经复核，我局认为：
其一，杨明作为公司时任独立董事、审计委员会委员，通过公司
在问题，审议公司 2023 年年度报告时投赞成票保证真实、准确、完
整，现有证据不足以证明杨明已勤勉尽责。其二，贵州百灵披露的
的其他直接责任人员，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定对
其作出行政处罚，法律适用正确。其三，杨明所称公司财务负责人和
审计机构相关负责人的承诺保证不是其免责的法定理由。其四，在知
悉公司销售费用核算存在问题的情形下，及时披露不是审议年报投赞
成票的理由。其五，鉴于杨明为外部独立董事，主观过错较小，已充
分考虑其职责与公司信息披露违法行为的关联程度，综合其违法违规
的性质、情节、社会危害程度，在法定处罚幅度内处以最低金额罚款，
处罚幅度适当。其所称独董津贴与责任严重不匹配不是免除行政处罚
的法定理由。其六，其提出公司 2024 年第三次审计委员会会议召开
时间有误，经核实属实，我局予以采纳，但不影响对其责任认定。其
七，贵州百灵先少计销售费用，后采取多计销售费用对前期少计销售
费用进行平账，明显属于财务造假，非财务专业背景等不是免除其行
政处罚的法定理由。公司承担会计责任，审计机构承担审计责任，审
计机构审计责任不能替代公司独立董事的责任。
综上，针对杨明申辩意见中关于公司 2024 年第三次审计委员会
会议召开时间的更正部分,我局已予以采纳并在此决定书中体现。对
杨明提出的其他意见，我局不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》
第三十二条的规定，我局决定：
对杨明给予警告，并处以 50 万元罚款。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、
高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。胡坚时任公司
独立董事、审计委员会委员，参加公司 2024 年第二次和第三次审计
委员会会议知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止公
司财务造假，签署贵州百灵 2023 年年报并保证真实、准确、完整，
未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、
会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认
定。
在陈述申辩和听证过程中，胡坚及其代理人提出如下主要意见：
其一，2023 年年报的审阅时间受限，参加公司 2024 年第二次和第三
次审计委员会会议认定知悉公司销售费用核算存在问题，属于事实认
定错误。其二，销售费用核算存在问题已在年报中披露，依据《证券
法》第一百九十七条第二款规定对其作出行政处罚，属于法律适用错
误。其三，签署公司年报前获得了承诺与保证，即公司财务负责人和
审计机构相关负责人承诺并保证销售费用按照会计准则处理。其四，
及时披露年报有利于维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权
益。其五，其任公司独立董事时间不长，也不是财务专业人士，不存
在主观故意和重大过失，已勤勉尽责，独立董事津贴与责任严重不匹
配。其六，公司 2024 年第三次审计委员会会议召开时间有误。其七，
销售费用少计和多计是不同性质事项，其作为非会计专业独立董事，
无法知悉公司 2023 年多计销售费用与企业会计准则不符并构成年报
虚假记载，审计机构才是责任主体。
综上，胡坚请求对其免予处罚或从轻、减轻处罚。
经复核，我局认为：
其一，胡坚作为公司时任独立董事、审计委员会委员，参加公司
在问题，审议公司 2023 年年度报告时投赞成票保证真实、准确、完
整，现有证据不足以证明胡坚已勤勉尽责。其二，贵州百灵披露的
的其他直接责任人员，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定对
其作出行政处罚，法律适用正确。其三，胡坚所称公司财务负责人和
审计机构相关负责人的承诺保证不是其免责的法定理由。其四，在知
悉公司销售费用核算存在问题的情形下，及时披露不是审议年报投赞
成票的理由。其五，鉴于胡坚为外部独立董事，主观过错较小，已充
分考虑其职责与公司信息披露违法行为的关联程度，综合其违法违规
的性质、情节、社会危害程度，在法定处罚幅度内处以最低金额罚款，
处罚幅度适当。其所称独董津贴与责任严重不匹配不是免除行政处罚
的法定理由。其六，其提出公司 2024 年第三次审计委员会会议召开
时间有误，经核实属实，我局予以采纳，但不影响对其责任认定。其
七，贵州百灵先少计销售费用，后采取多计销售费用对前期少计销售
费用进行平账，明显属于财务造假，非财务专业背景等不是免除其行
政处罚的法定理由。公司承担会计责任，审计机构承担审计责任，审
计机构审计责任不能替代公司独立董事的责任。
综上，针对胡坚申辩意见中关于公司 2024 年第三次审计委员会
会议召开时间的更正部分,我局已予以采纳并在此决定书中体现。对
胡坚提出的其他意见，我局不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》
第三十二条的规定，我局决定：
对胡坚给予警告，并处以 50 万元罚款。
以上当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款直接
汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有
当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定
不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委
员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券
监督管理委员会法治司）
，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内
直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决
定不停止执行。
二、对公司的影响及风险提示
交易所股票上市规则（2025 年修订）
》第九章第五节规定的重大违法
强制退市情形。
》第 9.8.1
条第（八）项规定的其他风险警示情形，公司股票已被实施其他风险
警示。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日在指定信息披露媒体
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易将被实施其他
风险警示暨股票停复牌的提示性公告》
（公告编号：2025-054）
。
公司董事会就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关人
员将认真吸取经验教训，完善内部控制制度，提高公司治理水平，严
格遵守相关法律法规要求，持续提高公司信息披露质量，真实、准确、
完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
《证券
日报》
《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
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